一、我国律师可担任项目风控管理人，为企业统筹和全面把控风险

由于国内外法律制度、文化、思维方式等方面存在差异，加上语言不同等因素，企业“走出去”过程中，我国律师可担任项目风控管理人，协助企业把控整个交易流程与主要节点，从而将项目风险降至最低。

例如，通常情况下，国外律师对我国企业的投资目的、商业逻辑难以深度理解，当企业咨询问题A时，国外律师一般只会回答问题A，但往往问题A与问题B、C、D彼此相互关联，仅仅只获得问题A的咨询意见是无法真正解决问题的。只有同时考虑问题B、C、D的法律意见后，问题A才能真正得以解决。因此，就需要我国律师帮助企业全面考虑和梳理问题A、B、C、D后，再参考国外律师的专业意见，从而更好地为企业把控法律风险。

二、帮助企业开展法律尽职调查，及时识别和发现项目风险

企业到国外投资、并购、承包工程或开展国际贸易业务时，对标的项目、合资合作伙伴进行尽职调查，就如同医生给病人对症下药前需对病人进行体检一样，其重要性不言而喻。通过尽职调查，使得企业对标的项目、合资合作伙伴存续的合法性、履约能力、项目潜在风险等方面都会有更加充分的了解。比较而言，国外法律尽职调查要比国内尽职调查复杂得多，需要在充分了解企业的商业目的、时限要求、成本预算等因素情况下，为其制定出可行且有效的尽职调查方案，其中包括法律尽职调查范围的确定、方法的选择、资料的获取及如何对遇到的问题快速作出应对等。由于企业对国内律所的工作方式相对熟悉，沟通起来会比较顺畅，国内律所更能准确、深刻理解企业的投资目的和经营理念，所以可由国内律师作为项目管理人，与国外律所共同组成团队开展和完成尽职调查，识别与发现项目存在的相关风险，并对尽职调查中发现的问题制定可行的解决方案。

三、帮助企业设计和搭建交易架构，做好法律风险管控

交易架构设计与搭建是企业境外投资与并购中的重要环节，交易架构图就是境外投资交易的总路线图。国内律师可协调税务等中介机构团队，根据企业的商业目的、标的项目的实际运营情况，充分考虑国内外法律法规与政策、财税制度、投资后标的项目的运营管理及企业后续退出等因素，为企业设计出合法、可行且能实现企业税收筹划和商业目的的交易架构。完善的交易架构可以帮助企业实现隔离法律风险、有效进行税收筹划及后续便利退出等目的。

实际操作中，由于各个项目的具体情况不同，设计交易架构时需要考虑的因素很多。比如，企业到“一带一路”国家投资，在搭建交易架构时，除了需要考虑我国是否与该国签署了避免双重征税协定，还要看协定中是否有税收优惠抵免条款。只有存在税收优惠抵免条款时，企业在投资目标国享受的免税或减税额才能在我国进行相应的抵免。目前，我国已与大部分“一带一路”国家签署了避免双重征税协定，但有些协定中并没有约定税收优惠抵免条款。因此，对于向未约定税收优惠抵免条款的国家进行投资时就要谨慎，在设计交易架构时，则应当考虑先在和中国签署了税收优惠抵免条款的国家设立一层SPV，以起到避免双重征税的目的。

四、草拟、审查交易文件及参与谈判，为企业合法权益保护提供充分保障

在对标的项目完成尽职调查并进行评估与分析后，如决定进一步推进交易，则企业与交易相对方会签署一系列正式交易文件。由于各项目的具体情况不同，签署的正式交易文件类型与内容也存在较大差异。如果是与目标国当地企业设立合资或合作企业，则企业与合作伙伴需签署合资合同或合作协议、股东协议、公司章程等交易文件。如果是收购境外公司股权或资产，则需要与卖方签署收购协议等交易文件。如果是承包境外标的项目，则企业与标的项目的业主需签署施工承包合同或其他类似合同。为了给企业节约成本，提高效率，可由我国律师草拟上述交易文件初稿，再交给国外律师进行审查和把关。基于企业的商业目的及尽职调查中发现的风险，在上述协议中设置相应条款，以帮助企业防范相关法律风险。比如，通过尽职调查发现合作伙伴可能缺乏履约能力，为了防范风险，企业可以要求境外合作伙伴提供相应履约担保，并在上述协议中约定违约责任条款，以防止境外合资或合作方违约。

通常情况下，交易文件需要经过交易双方多轮谈判、反复讨论和修改后才能定稿，谈判的过程就是双方利益博弈的过程。国内外律师可为企业提前制定好谈判策略，针对交易相对方可能提出的谈判方案、谈判过程中双方有争议的问题提供解决思路与建议。国内外律师应全程参与交易文件谈判，及时为企业提供咨询建议和解决方案，并根据交易双方谈判商定的内容，对交易文件进行相应修改和完善。交易文件是交易双方权益保护的基础和依据，我国律师应在交易文件中为企业最大程度争取有利约定，充分保障企业的合法权益，也利于交易文件后续的顺利履行。

五、有效把控国外律师服务质量，精准满足企业服务需求

为了使国外律师交付的工作成果，比如法律尽职调查报告、法律意见书、交易文件等符合企业的商业需求，我国律师从服务流程和成果审查等方面应加强对国外律师服务质量把关，在详细了解标的项目具体情况后，根据企业实际需求和存在的主要风险点等因素，确定相应的服务内容、工作节点，通过与国外律师进行合理分工，确定工作成果提交时间与成果标准要求，并事先与国外律师进行详细和充分沟通，以使国外律师在准确理解服务要求后，按项目主要时间节点推进工作和交付工作成果，并确保国外律师交付的工作成果和法律意见符合企业的真正需求。此外，我国律师还需要对国外律师交付的工作成果进行国内外法律语言的精准转换，以企业熟悉和容易理解的表述方式出具审查意见，使得企业能够准确理解国外律师交付的工作成果以及后续的有效执行。

六、为企业及境外实体运营构建完善的合规管理体系和制度

项目交割完成后，企业只是完成了“走出去”的第一步，更为重要的是投资后的整合、融入及合规运营。为了达成上述目标，国内外律师通过紧密合作，根据目标国或地区的当地法律及合规要求，结合企业实际情况，为企业及境外分支机构制定完善和系统的运营合规管理制度。

例如，笔者服务的某家机电企业在东盟、中东、南美等10多个国家都有投资和设立子公司，部分境外子公司是贸易型公司，部分是生产工厂。每个投资目标国在法律、企业文化、合规要求、风俗习惯甚至宗教信仰等方面都存在着巨大差异，为了加强对境外子公司的有效风控，笔者团队结合企业实际情况，从集团层面为企业设计和搭建了风控架构，制定了战略管理、产权与投资管理、财务管理、资产管理、合同管理、人力资源管理、信息化管理等系统、完善的管理架构与制度，为企业有效运营及合规管理提供了充分保障。同时，通过担任企业的日常法律顾问，帮助企业有效执行合规管理制度，系统性地协助企业及其境外分支机构构建起全闭环法律风险防范及合规管理体系，为企业合法合规运营和管理提供了充分保障。

涉外律师作为我国企业“走出去”的保驾护航者，需要以更加开阔的国际视野、扎实的法律功底、过硬的专业能力，在企业“走出去”前为企业做好充分、全面的法律尽职调查和顶层设计，“走出去”过程中为企业制定风险防范措施，“走出去”后为企业做好全面的合规风险管理，并善用国际规则，全流程为我国企业“走出去”及其在海外的合法权益提供充分的法律保护，助力我国企业“走出去”之路行稳致远。