非歐盟基金在法國、奧地利、意大利和西班牙的市場營銷：如何應對NPPR挑戰

2024-10-14 10:45:18 · APEX · UDF譯

撰稿人：Marc van Rijckevorsel（北美公司解決方案銷售總監）、Alyson Yule（金融解決方案董事總經理）及Zachary Milloy（保羅·哈斯廷斯投資基金與私人資本合夥人）

在歐盟，另類投資基金管理指令（AIFMD）規定了另類投資基金（AIFs）的營銷方式。盡管AIFMD允許非歐盟基金根據國家私人配售制度（NPPRs）在歐盟成員國進行推廣，但許多成員國對非歐盟基金設定了較高的監管標準。本文將深入探討在法國、奧地利、意大利和西班牙推廣非歐盟基金的挑戰，並提供應對這些困難的實用指南。

AIFMD與NPPR概述

AIFMD允許歐盟成員國根據指令第42條的規定，允許非歐盟基金在其領土內進行營銷，前提是基金及其管理人需遵守AIFMD的部分要求。自2014年AIFMD實施以來，各歐盟成員國被要求將該指令轉化為本國法律。然而，至今並非所有成員國都完全納入了AIFMD規定。此外，即便已采納的成員國，其執行方式也存在壹定差異，導致各國在實施上的不壹致性。

歐盟各成員國根據AIFMD第42條實施的規則稱為國家私人配售制度（NPPRs），這些規則允許美國管理人向大多數歐盟成員國註冊並推廣美國基金（及其他非歐盟基金如開曼或加拿大基金）。本文將概述法國、奧地利、意大利和西班牙的NPPR流程或其缺失情況。

如前所述，並非所有歐盟成員國都實施了AIFMD第42條下的NPPR流程。有些成員國設立的標準高得幾乎要求非歐盟管理人完全符合AIFMD的所有規定，使得這些國家的NPPR註冊過程對許多美國管理人來說不可行。這些被認為“關閉”的司法轄區包括法國、奧地利、意大利和西班牙。

NPPR流程詳解

法國

雖然法國實施了NPPR流程，但它要求美國管理人遵守與歐盟授權管理人相同的運營標準。由於美國和歐盟的標準存在差異，實際上這對美國管理人來說難以操作。因此，美國管理人在法國註冊基金進行營銷的情況較為罕見。

然而，法國確實存在壹些狹窄的營銷豁免條款，例如允許美國管理人向法國的基金中基金客戶推廣基金而無需遵守AIFMD要求。在向相關法國投資者提供任何文件之前，應與法國法律顧問確認豁免的適用性。

奧地利

與法國類似，實際操作中，美國管理人在奧地利進行NPPR營銷註冊的可行性極低。

意大利與西班牙

意大利和西班牙均未實施可行的NPPR流程，因此，美國管理人壹般無法在這些國家對其本土投資者進行主動營銷。

如何提供幫助？

我們的團隊目前與保羅·哈斯廷斯（Paul Hastings）合作，協助處理進入歐盟和英國的營銷查詢。保羅·哈斯廷斯的合夥人Zach Milloy可幫助解答關於在法國、奧地利、意大利和西班牙進行營銷的相關問題。壹旦完成註冊，我們可協助持續的投資者報告要求。此外，我們的團隊，作為Apex集團的壹部分，也可幫助您遵守《可持續金融披露法規》（SFDR）的復雜ESG要求。

如需更多信息，請聯系我們的AIFMD報告團隊。