近年來，越南作為東盟成員重要市場之壹，以其成本較低、地緣相近等優勢，成為中資企業海外直接投資的重要目的地之壹。同時，越南作為“壹帶壹路”沿線國家，中越兩國建立了全面戰略合作關系。在眾多投資領域中，新能源行業是中越投資合作的重點之壹。

基於我們參與的多項中資企業在境外進行新能源項目綠地投資的經驗，我們將以不同國別為基礎，簡要梳理總結在境外投資新能源項目的常見監管審批合規要求，以期與讀者進行分享和探討。本篇將聚焦在目的國為越南的新能源項目綠地投資。

根據越南《投資法》（2020）（No. 61/2020/QH14），導致外國投資者持有越南公司 50%以上註冊資本的收購、出資或合夥企業中大多數普通合夥人為外國人的情況須獲得外商投資審查的批準。審查部門為標的公司總部所在地的規劃和投資部（Department of Planning and Investment , “DPI”）。DPI外商投資審查的審查要點主要包括是否滿足“負面清單”的行業要求，以及是否涉及“敏感區域”，影響國家安全：

1. 負面清單

2020年新修訂的越南《投資法》首次在越南引入了市場準入“負面清單”，2021年3月越南政府進壹步頒布31號議定（31/2021/ND-CP）並後附了《限制外商投資行業目錄》。這意味著外國實體在投資方面享有國民待遇，但負面清單中明確規定的行業除外。

就新能源項目電站而言，壹般從事發電業務的公司涉及的業務經營範圍包括：1）發電業務（越南標準行業分類VSIC代碼3511）；2）輸配電業務（VSIC代碼3512）。該等經營範圍不屬於負面清單有外資股比限制的行業，即壹般情況下，越南允許外商投資者100%控股發電企業。

2. 國家安全和敏感區域

在外商投資審查中，DPI會審查相關投資是否會影響國家安全和國防，特別地，DPI會對標的企業、相關新能源項目是否涉及“敏感區域”的土地進行審查：敏感土地/區域主要指位於島嶼 、沿海或邊境公社、區、鎮或其他可能影響國防或國家安全的地區的任何土地。越南目前沒有公開的立法或政策文件列明相關敏感區域清單，僅有31號議定對敏感區域的認定規則進行了說明，是否屬於影響國家安全的敏感區域的判斷實際由國防部和/或公共安全部認定。在外商投資審批的實踐中，DPI在做出審查決定之前會征詢國防部和公共安全部的意見。

根據越南《競爭法》（No. 35/2020/ND-CP），達到壹定標準的“經營者集中”必須在實施開展前向越南競爭委員會（Vietnam Competition Commission ，“VCC”）申報，“經營者集中”的四種主要形式包括合並（包括吸收合並及新設合並）、收購和合資。

經營者集中申報門檻為達到以下標準之壹：(i) 在越南市場的總資產價值達到3萬億越南盾（約合11,778萬美元）以上；(ii) 在越南市場的總銷售額或投入采購額達到3萬億越南盾以上；(iii) 交易金額達到1萬億越南盾以上（約合3,926萬美元）（僅適用於在岸交易）；或(iv) 交易雙方在相關市場的份額合計達到 20%以上。

VCC對經營者集中申請的審查包括30天的初始審查階段和90天的正式審查階段（可延長）。簡單的案件通常在初始審查階段就可獲得批準，但是較為復雜的案件需要經過正式審查。

根據越南《投資法》，某些特定類型的投資項目需要獲得投資政策性批準（Investment Policy Approval，“IPA”）。根據不同的行業類別，有權批準部門分別是國民議會、總理或省級人民委員會，

就常見的新能源電站等項目而言，如涉及超過50公頃的用地面積，需要獲得省級人民委員會的IPA批準。

根據越南《投資法》，在註冊成立公司前，外國投資者應取得投資登記證書（Investment Registration Certificate, “IRC”），視項目位置的不同，審核部門為省級計劃投資部或園區（工業區、出口加工區、高新區和經濟區）管理委員會。

IRC是記錄投資者關於投資項目的註冊信息的文件，主要包括：投資者、項目名稱和代碼、項目位置和土地面積、項目性質和規模、項目出資及執行計劃、投資激勵和限制等。

根據越南《企業法》（No.59/2020/QH14），私營公司在越南的設立通常由企業登記證（Enterprise Registration Certificate, “ERC”）證明，並通過國家商業登記門戶（NBRP）進行登記和管理。

ERC將記錄公司詳細信息，包括公司名稱、註冊地址、註冊資本、股東的詳細信息以及公司的法定代表人。

對於涉外交易而言，根據《越南外商直接投資活動的外匯管理指引》06號通知，如果有外國投資交易導致外國投資者持有壹家在越南設立的標的公司51%的註冊資本，則該等由外資控股的外商投資企業需要開立直接投資資本賬戶（Direct Investment Capital Account, “DICA”）。對於外國投資者投資少於51%的股權，且不直接參與管理投資活動的越南外商投資企業，其應開立間接投資資本賬戶（Indirect Investment Capital Account, “IICA”）。

越南屬於外匯高度管制型國家，外商投資企業利潤匯出及與外國借貸有關的轉賬必須通過DICA /IICA進行。

以上為中資企業在越南進行新能源項目綠地投資過程涉及的主要監管審批和登記要求，後續我們會陸續提供關於在越南當地運營新能源項目的合規分析及其他國別的介紹分析。實踐中，不同的項目都具有獨特性，且境外法律也在不斷更新中，在具體境外投資項目推進過程中，需要聘請境內外律師並以項目所在國家和地區屆時有效的法律出具的分析意見為準。

境外新建清潔能源綠地項目領域是壹個充滿機會和挑戰的領域，需要在能源行業、投資並購、工程開發和建設、項目運營和管理、項目融資等領域均富有經驗的境內外律師，為中國投資人保駕護航。君合在前述領域均有非常專業的團隊，受益於過往豐富的境外清潔能源投資經驗和業績，及與境外新能源領域諸多的專業和先進的當地律師事務所的合作網絡，有信心協助客戶在此領域創造更大的價值。

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