法律依據

《金融商品及交易法》（FIEA）

監管機構

日本金融廳（JFSA）

受監管行為

落入牌照範圍的相關金融產品業務行為；其中基金募集行為（無論代銷或自行募集），以及基金管理行為均為受監管行為

牌照類型

­•1號牌（Type I Financial Instruments Business）

­•2號牌（Type II Financial Instruments Business）

­•投資咨詢（Investment Advisory and Agency Business）

•投資管理（Investment Management Business）

備註

­•以私募基金角度看待，1號牌可理解為代銷牌照，2號牌可理解為自行募集牌照（例如，壹間私募基金的普通合夥人（“GP”）為自己發起設立的基金進行募集），管理基金則需要獲得“投資管理”牌照

•募集與管理分屬不同類別，故原則上，如果GP發起設立有限合夥基金並自行管理，GP應當同時具備2號牌以及投資管理牌照，除非適用特定豁免情形

豁免規則

規則內容

QII-Targeted Fund Exemption（“第63條豁免”）

第63條豁免應該是市場最普遍采用的豁免規則。適用此豁免規則的管理人可同時豁免募資和管理這兩項牌照要求（但仍需要完成壹項簡單的通知義務，即Form 20）。

第63條豁免的要求包括：

1.至少壹位投資人是“qualified institutional investor”（“QII”，合格機構投資者）；以及

2.日本的非QII也必須是eligible non-QIIs（合格的非QII），且這部分人數不得超過49人。

常見的QII包括日本的銀行或保險公司這類金融機構，或者持有投資資產超過10億日元的公司或個人。

Eligible non-QIIs壹般是指實繳出資5,000萬日元以上的公司，或者金融資產不低於1億日元的個人。

外國管理人還必須指定壹家公司或自然人（在日本居住）作為在日本的代表，方便監管當局溝通和聯系。此時，無需專門聘請日本當地的持牌機構作為募資中介，但需要完成通知義務。

de minimis 

Japanese QII Exemption（“少量日本QII豁免”）

滿足此項豁免，管理人在豁免登記的同時，也不需要就其管理活動提交專門通知（Form 20）。

少量日本QII豁免的要求包括：

1.日本投資者少於10人（無論直接或者間接）；

2.所有的日本投資者（無論直接或間接）都是QII；以及

3.日本投資者出資總額不超過基金總額的三分之壹。

但此項豁免僅針對管理活動。在適用“少量日本QII豁免”的情況下，外國管理人通常還需要聘請壹位日本當地的持牌機構作為募資中介，以滿足“募資行為”的牌照要求。故在此情況下，可以通過“聘請日本持牌募資中介+少量日本QII豁免”，可以完全免除登記或者通知義務。

外國投資者豁免

如上所述，2021年11月，日本新出臺了兩項豁免機制，其壹為“外國投資者豁免”，其二為“臨時豁免”。此項豁免情形主要針對意圖在日本設立辦公地點的外國GP/管理人。

外國投資者豁免的要求包括：

1.基金的過半數規模來自於非日本投資者；

2.外國投資者需要滿足FIEA的相關要求，例如個人投資者必須持有等值3億日元以上的凈資產；

3.外國管理人必須在日本有辦公場地；

4.日本投資者限定為是“專業投資者”（professional investor）。

如果擬適用此項豁免，則管理人需要提交壹份Form 21-4表格，可豁免募資行為及管理行為兩項牌照要求。

臨時豁免

臨時豁免類似於過渡期豁免機制。此項項機制專門針對在特定國家或地區（美國、英國、澳大利亞、新加坡、瑞士、德國、法國及中國香港）持牌且持牌達到3年以上的境外管理人。

此類管理人可以提交壹份Form 31表格來豁免募資行為及管理行為的牌照要求。但是適用此項豁免的管理人，不得將其投資組合的50%以上投資於日本股票市場。

此外，此項豁免具有期限限制，有效期為表格提交後5年，且此項法律規定的有效期至2026年11月。

法律形式

特征

合夥（Partnership）

日語簡稱為“NK”。其法律形態類似於中國的普通合夥企業，所有的合夥人對外部第三方均承擔無限連帶責任。即使投資者與運營者達成協議，約定最終責任應由運營者承擔，此類內部協議無法對抗外部善意第三人。

投資有限合夥（Investment Limited Partnership，“ILP”）

ILP是日本目前運用最為廣泛的投資基金載體。出於鼓勵日本的投資基金行業發展之目的，日本在1998年正式建立ILP制度。ILP的法律形態類似於中國的有限合夥企業，有限合夥人出資並以出資為限承擔有限責任，普通合夥人承擔運營職責並對基金債務承擔無限連帶責任。但需註意，ILP不得將50%以上的基金資產投資於外國公司。

有限責任合夥（Limited Liability Partnership，“LLP”）

LLP是合夥的另壹種變體。在LLP項下，每位合夥人都必須參與LLP的管理活動，並均承擔有限責任。LLP在其特性上與創投基金或股權投資基金的需求背道而馳，但此種特殊的法律形式可能反而適合企業投資基金（“CVC”）：CVC通常投資者人數較少，且都有參與基金管理的需要。

隱名有限合夥（Silent Partnership，“TK”）

日語簡稱為“TK”。其法律形態類似於中國的契約型基金，即TK是壹份由運營者和投資者共同簽署的契約。投資者出資用於壹項共同的事業（TK business），運營者以其自身名義（而非以基金名義）對外開展業務。由於其並非法律實體，故並無註冊要求。TK壹般與日本的有限責任公司（GK）共同使用，GK即為運營者，構成常見的GK-TK結構。GK-TK模式通常用於日本的房地產投資。

公司型基金

公司型基金產品在日本較少用於私募股權投資基金，且需適用單獨的監管規則，本文暫不贅述。