编者按：本文由 Rimon 合伙人 Olivia Lê Horovitz 为《世界金融评论》( The World Finance Review)撰写并发表,原标题：Foreign Investment Control in France – A Practical Guide for Investors，本期继续介绍本文的后半部分。
授权申请书应包含《货币金融法》第 L.151-3 条和第 R.151- 1 条及其后各条所要求的所有信息，以及交易的欧洲通知表，并应送交技术总局，由其代表经济部长负责审查。为此，它依靠法国外国投资部际委员会（CIIEF）。该委员会汇集了在受管制部门拥有专业知识的行政官员和机构。如果需要特殊的专业知识，还可以动员法国其他政府部门。
部长可在收到完整申请之日起 30 个工作日内提出意见。如果要求提供补充信息，则该期限暂停。在这一期限结束时，部长必须向投资者提供三种结论：
3. 属于法律规定的范围，但需要进一步审查，以确定是否可以通过对授权附加条件来保障国家利益。
如果在这一期限内没有答复，申请将被视为被拒绝， 这与以前的规定不同。因此，在此期限结束前获得答复非常重要。
如果在第一阶段评估结束时，部长认为有必要进行进一步审查，他必须通知投资者开始第二阶段评估，时间最长为 45 个工作日。在第二阶段结束时，部长可以有条件或无条件地批准交易，也可以拒绝交易。如果在这 45 天内没有答复，则视为拒绝申请。
这些指示阶段的目的是让技术总局分析投资活动对公共安全、公共秩序和国防利益的影响。为此，在这两个指示阶段，部长可以与投资者和投资对象进行沟通，以获取执行其任务所需的任何文件或信息，但不得侵犯受法律保护的机密。
因此，获得部长决定的最长法定期限为 75 个工作日。
监控程序受到严格的保密规定的保护。调查框架内的文件传输只能告知负责调查档案的行政部门人员。决定不对外公布。
无论部长做出何种决定，均可在两个月内向巴黎行政法院提出上诉。
如果部长批准了有条件或无条件的交易，投资者必须根据 2019 年 12 月 31 日关于外国在法国投资的法令第 3 条，在投资完成后两个月内进行申报。如果部长认为该投资不属于外国投资管制范围，则不需要进行申报。
然而，所有外国直接投资交易必须在实际完成之日起 20 个工作日内向法兰西银行报告，条件是交易价值超过 1 500 万欧元。如果交易是有条件批准的，主管部委将在整个执行期间监督这些条件的遵守情况。
对未获得授权的处罚是严厉的：在未事先获得所需授权的情况下，任何直接或间接使投资受经济部长管制的承诺、协议或合同条款都是无效的 ：
这些禁令可能附有罚款和/或保护措施（暂停投资者股份所附投票权、禁止分配红利、暂停自由处置资产、指定受托人以确保国家利益得到保护等），以防止危害公共秩序、公共安全或国防的风险。
这些决定或禁令只能在向投资者发出正式通知后才能做出，但紧急或特殊情况除外。
经济部长还可根据违法行为的严重程度处以罚款，罚款金额不得超过以下金额中的最高限额：
- 违规投资目标公司年营业额（不含税）的 10%；
这些经济处罚也适用于以欺诈手段获得授权或不遵守经济部长发布的禁令的情况。
最后，未经事先批准进行外国投资将受到刑事制裁。因此，投资者将被处以五年监禁、没收犯罪所得财产和资产、处以至少相当于犯罪金额但最多为犯罪金额两倍的罚款，以及禁止从事商业活动或担任公职。
如果投资者未遵守主管经济的部长批准的一项或多项附加条件，部长应采取以下一项或多项措施：
鉴于欧洲联盟（"欧盟"）不同成员国之间的邻近性和相互关联度，在一个成员国境内进行外国投资有可能对一个或多个其他成员国的安全或公共秩序构成风险。为了限制这种风险，2019 年 3 月通过了第 2019/453 号法规，建立了欧盟外国直接投资（"FDI"）筛选框架，并于 2020 年 10 月 11 日生效。该条例并未在欧盟层面建立筛选外国直接投资的机制，但建立了成员国筛选其境内外国直接投资的框架，以及这些成员国与欧盟委员会就可能破坏安全或公共秩序的外国直接投资开展合作的机制。
在这一合作机制框架内，成员国必须向欧盟委员会和其他成员国通报在其领土上进行的任何投资，并通过安全手段向它们传递某些信息（各方的身份、业务部门、业务金额、 业务地点等）。在实践中，这将转化为一份题为 "要求投资者提供信息 "的表格，该表格必须附在向 经济部长提交的业务授权申请之后。成员国和欧盟委员会将对这些信息进行研究，并可能要求提供补充信息，就拟议的交易发表评论或意见。技术总局不受这些意见的约束，但必须 "适当考虑这些意见"，考虑其国内法中现有的措施。如果投资被认为会影响欧盟感兴趣的项目或计划（列于《条例》附件），计划投资的成员国必须 "最大限度地考虑 "欧盟委员会的意见，并对任何不合规的决定进行说明。
该合作机制也可在另一成员国或欧盟委员会的倡议下实施，即使在法国计划或实施的外国直接投资项目不受经济部长的控制，如果该项目可能影响一个以上成员国的安全或公共秩序，或影响欧盟感兴趣的项目或计划，并且是在投资完成后 15 个月内。该条例提供了一份指示性清单，列出了在确定可能影响安全或公共秩序的投资时应考虑的因素。其中包括考虑投资对关键基础设施、关键技术、能源和原材料供应、敏感信息的获取或控制或媒体自由和多元化的影响。成员国和欧盟委员会还可考虑投资者是否受第三国政府控制，是否有参与破坏安全或公共秩序活动的历史，或是否存在投资者可能参与犯罪或非法活动的严重风险。
投资者可以放心，在这一合作机制下进行的交流是严格保密的。该机制是法国交流境内外国投资信息的唯一机制。
然而，会员国之间的法规差异很大，而且会员国之间的法律不统一，可能会使程序变得繁琐，因为多管辖区运作可能会导致适用不同的法规。
此外，在某些地区，根据具体情况，当事人可能很难决定是否提出许可申请。在许多情况下，为了谨慎起见，并考虑到潜在的制裁，提交许可申请似乎更为合理。因此，重要的是在投资交易的时间安排上要预见到获得答复的时间框架（不同的司法管辖区可能会有很大差异），以及拒绝或有条件批准的潜在后果。
因此，在认识到国家自由裁量权的同时，了解这些法规已成为并购或投资交易上游准备工作的关键，以便了解时限、风险并考虑可能的补救措施。
本摘要仅供参考，不构成法律建议，也不构成与 Rimon律师事务所或其附属机构之间的律师-客户关系。这些材料中提及的先前结果并不保证或暗示在其他事项中也会出现类似结果。
The End
Olivia Lê Horovitz 在公司法领域拥有丰富的执业经验。她的执业领域主要集中在跨境并购和私募股权交易。她代表客户处理各种复杂的多法域收购交易，包括收购或出售企业、陷入困境的公司、重组、资产剥离、分拆、资本结构调整、合资企业和复杂的商业合同。Lê Horovitz 女士经常为希望在欧洲投资的美国、欧洲、以色列和中国公司提供私人和公开收购方面的咨询服务，并为希望进行国际扩张的法国公司提供咨询服务 。
巴黎办事处
创始合伙人
兼并与收购 国际交易
霍洛维茨女士是并购和私募股权律师
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