张佳&叶儒璋：企业出海之——在西班牙成立公司
概述
西班牙全称西班牙王国（The Kingdom of Spain, Reino de España），位于欧洲西南部伊比利亚半岛，处于欧洲和非洲、大西洋和地中海的咽喉位置。西邻葡萄牙，西北为大西洋，东北与法国、安道尔公国接壤，北濒比斯开湾，南隔直布罗陀海峡与非洲的摩洛哥相望，东南濒临地中海，是一个充满热情和艺术气息的是南欧的文明古国。官方语言是西班牙语，货币是欧元。
西班牙是世界第七大农食产品出口国，被誉为“欧洲菜篮和果园”，葡萄酒、橄榄油、猪肉和水果等优质农产品深受消费者青睐。
西班牙是世界第二大和欧洲最大的电热太阳能生产国、世界第二大光伏能源生产国、第二大风能生产国。西班牙是欧盟第三大机床和汽车发动机生产国，在机械设备制造、技术改造与整合方面处于领先地位，在航天机械制造业和包装机械制造业等领域占据显要位置。在旅游、基建、金融、电信、汽车、高铁、航空航天、机械、生物制药、物流、新能源等领域具备较强实力。
西班牙也是欧盟以及世界贸易组织的成员，有着不可撼动的市场地位。
中国企业出海一直广受国内国际社会关注，其间囊括全球资本流动、中国企业的全球竞争力、中国制造实力、海外营商环境和政策变化等诸多重要话题。本文主要就中国企业对西班牙投资设立公司的相关信息进行梳理，供有意向投资西班牙的人士参考。
（来源：Global Entrepreneurship Monitor 2022/2023 Global Report）
（2022年入列财富世界500强榜单的西班牙企业
来源：财富2022 ）
（来源：Spanish Exchanges）
一、在西班牙设立公司的优势
1、地理位置优越；
西班牙位于欧洲大陆西南部，处于与非洲的交界区域，能直抵拉丁美洲。是进入地中海航线的必经之路。
2、政策激励；
在西班牙，政府为外国公司提供了很多优惠政策。投资于不同形式的员工培训项目的公司将获得75%的社会保险费返还。西班牙政府提供财政补贴，其中包括某种形式的银行贷款利息补贴。
3、税收优惠；
西班牙有不同形式的自由区。这些自由区提供一定数量的激励措施，如某种形式的公司税减免。增值税和印花税的减免也将适用于这些公司。
4、注册程序便捷，成本低廉
5、文化包容；
西班牙是一个有着多元文化的国家，西班牙语是世界第二大语言，为了方便沟通，英语作为国际语言也被接受成为当地的商业用语。
仅次于英语。
6、灵活的商业管理；
西班牙作为大航海时代的先锋，在世界各地都建立了殖民地，是早于英国的“日不落帝国”。由于西班牙海外殖民地众多,自然需要更为灵活的商业管理政策将海外殖民地转为经济推动力,因此西班牙的商业管理方案十分简便灵活。
7、公司管理层/受益人个人资料高度保密
8、法律体系健全，政策透明度高，严格执行欧盟统一法律法规并制定本国相关领域政策。
国是西班牙在欧盟以外的第一大贸易伙伴，西班牙是中国在欧盟内的第五大贸易伙伴。
二、在西班牙成立公司的条件
1、西班牙公司名称;
2、注册资本：最低注册资金为3000欧元;
3、公司董事及股东：外国自然人或法人可以担任西班牙公司的股东和总经理；
4、西班牙注册地址。
三、西班牙公司的类型
在西班牙最常见的公司形式为：
1.S.L.U,独资企业
如果没有合伙人，可以成立独资企业（sociedad limitada unipersonal）
2.S.L.,有限责任公司（sociedad de responsabilidad limitada）
注册简单且适应广泛的责任有限公司(S.L)
3. S.A.，股份有限公司（sociedad anónima）
能够适应多种商业模式和融资方式的股份有限公司(S.A)
由股份组成。与S.L.有限责任公司不同，这些股份可以自由转让，合伙人没有优先权。
四、西班牙公司注册资料
【公司控股】
1、公司名称（至少5个），SL，即Sociedad Limitada，有限责任公司结尾；
2、公司经营范围；
3、注册资金（实缴3000欧起）；
4、营业执照；
5、税务登记证；
6、护照、身份证正反面扫描件；
7、授权书；
8、申请表格。
【个人控股】
1、公司名称（至少5个）SL即Sociedad Limitada，有限责任公司结尾；
2、公司经营范围;
3、注册资金（实缴3000欧起）；
4、所有董事股东的护照扫描件(公证+双认证);
5、所有董事股东的地址证明(西班牙语翻译+公证+双认证);
6、若股东为法人需提供：
A营业执照公证+双认证;
B 税务登记证公证+双认证;
C 法人护照公证+双认证;
D 授权书+签字认证，需在驻华西班牙使馆签字。
五、在西班牙设立公司的基本步骤
1、使用完整企业/机构名称作为认证名称（Certification of Uniqueness）名称查册，可从西班牙中央商业处网站获得。
2、签署合同；
3、提交注册资料，签署注册文件;
4、申请西班牙税号;
5、呈交单一电子文件（Single Electronic Documents），与公证人进行预约。接下来的一个星期，业者会收到公证人发出的公证书；
6、开立一个银行账户，来为企业存放所需资金;银行会发给存款人存款凭证。（建议投资者直接向银行存款，而不是通过任何第三方存入资金）.
当所有资料和信息准备完毕后，需要先向相关部门递交公司名称使用申请、制定公司章程、任命公司法人，并且法人需要对公司章程进行确认。然后到西班牙公司登记处进行登记注册，再到相关商业注册登记机构登记并在宪报上刊登公司注册信息。
当注册工作办理完毕后，还需要申请开业执照（Licencia de Apertura），到税务局申领税务执照（IAE）和统计报表（DECLARACION CENSAL）。当这一系列申请程序都办结后，该西班牙公司才能正式开业。
·从备齐资料递交到当地注册处审核到成功下证书，约3-4个月。办理周期是自收到所有资料以及翻译完成的材料之后开始算，其中银行开户时间不包含在内。
六、中西经贸重要双边协定及文件
近年，中国和西班牙两国签署的重要协定及文件分别如下：
——《中华人民共和国和西班牙王国社会保障协定》；2017年5月签署。——《文化、青年和体育合作执行计划（2018-2021）》；2018年1月签署。
——《中华人民共和国和西班牙王国关于加强新时期全面战略伙伴关系的联合声 明》；2018年11月签署。
——《中华人民共和国和西班牙王国对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》；2018年11月签署。
——《中华人民共和国商务部与西班牙王国工业、贸易和旅游部关于加强第三方市场合作的谅解备忘录》；2018年11月签署。
·西班牙与中国同为中欧投资协定、中欧地理标志协定成员。
七、安全审查的规定
1、第8/2020号西班牙皇家法令西班牙政府第8/2020号西班牙皇家法令（Real Decreto 8/2020），以2019年欧洲议会和理事会通过的《欧盟外商直接投资审查条例》为基础，中断了西班牙外商投资宽松的规制状态，要求外商投资项目必须首先获得西班牙政府的行政审批。该皇家法令虽属于短期应急措施，但西班牙政府在措施到期后对其有效期进行了多次延长。截止目前，该措施的有效期已经延长到2022年12月31日。
2、数据合规审查自《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）于2018年5月25日生效以来，西班牙日益看重条例中所包括的数据合规部分。在收购方面，如西班牙标的公司可能涉及敏感信息，个人数据或是有能力采集、使用和传输相关信息都可能被列为敏感型公司，在完成收购交易前需要有关部门批准。在收购过后也要根据西班牙《数据保护法》进一步落实相关保护及合规措施。2022年5月18日，西班牙数据保护局（Agencia Española de Protección de Datos）宣布对Google提起的诉讼作出裁决，认定Google在未经授权的情况下，向第三方转移个人数 据并妨碍用户行使删除权，决定对其处以1000万欧元的罚款。
八、对外商投资数字经济相关行业的准入政策及优惠政策
关于西班牙规范外商投资数字经济的政策，主要体现在国家安全计划之中。该计划自2010年首次制定以来经历了一个不断发展的过程。文件版本分别为2010年1月8日的RD 3/2010；2015年RD951/2015；2022年的RD311/2022。该计划规定了企业投资数字经济领域的基本原则、最低要求、保护措施；也为公共部门、私营技术供应商的合规和监督机制指明共同方法，并初步确立数字经济领域信息保护和安全服务的基本政策原则。
请注意，由于法规和程序可能会有变化，建议在实际操作之前根据具体情况咨询专业律师团队以确保获得最新的信息和建议。
[1]陈其乾.中国西班牙经贸合作新机遇与合作建议[J].环渤海经济瞭望,2021(09):57-59.DOI:10.16457/j.cnki.hbhjjlw.2021.09.019.
[2]郭锦沄,姜萌.浅析中国跨境电商进入西班牙市场的原因[J].知识经济,2019(33):49+51.DOI:10.15880/j.cnki.zsjj.2019.33.027.
[3]董枳君.阿里、京东战海外电商品牌“走出去”仍面临多重挑战[J].商学院,2018(05):68-70.
[4]https://www.aepd.es/es/prensa-y-comunicacion/notas-de-prensa/la-aepd-sanciona-google-llc-por-ceder-datos-terceros-sin
西班牙数据保护局官方网站：www.aepd.es
[5]https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2022-7191
张佳
北京市盈科（南京）律师事务所高级合伙人、涉外与争议解决法律事务部主任、盈科江苏区域涉外专业委员会主任。英国曼彻斯特大学University of Manchester知识产权法法律硕士、西北政法大学法学学士。国际律师协会（IBA）会员、首届司法部涉外律师人才高级研修班学员、中国仲裁法学研究会会员、江苏省省级涉外律师人才库成员、江苏省司法厅立法专业团队“经济建设组”团队负责人、江苏省司法厅合法性审查“国际贸易及自贸区管理组”专家库专家、江苏省律协青年律师千人领军人才库成员、南京市律协小“海龟”俱乐部主席、东南大学法学院硕士研究生校外导师、上市公司独立董事资格、江苏法学会案例法学研究会理事、秦淮硅巷创新实验室特聘专家。
叶儒璋
中国民主促进会会员，北京市盈科（南京）律师事务所涉外与争议解决法律事务部律师。管理学、文学双硕士研究生，ETH Zürich访问学者。国际律师协会（IBA）会员、江苏省欧美同学会青工委公益部干事、南京市欧美同学会法律专业服务委员、南京市律协小“海龟”俱乐部会员。中科院心理咨询师，业余古筝演奏家。
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