泰國《民商法典第23號修正案（2022年》解讀
泰國《民商法典第23號修正案（2022年》已於2023年2月7日起正式生效。該修正案主要對注冊成立有限責任公司的相關條款進行了修訂，以降低注冊成立公司的門檻，提高公司經營的靈活性，從而提升泰國的營商便利度，支持企業部門在推動經濟長期發展中發揮重要作用。
《民商法典第23號修正案（2022年》要點如下：
1.降低成立有限責任公司的發起人最少人數：從原規定至少3名自然人調整為至少2名自然人。這項調整將使有限責任公司尤其是外資公司、小型公司和初創企業的成立更為容易。
2.申請登記合夥企業或有限責任公司的地點：從原規定必須在公司住址所在府商務局申請修改為在公司住址所在府的合夥企業與公司登記處或商務部部長公布的指定地點申請。
3.已登記的公司組織大綱的失效條件：原法典未規定公司組織大綱的失效條件，而修訂後法典規定：如果未在登記官受理公司組織大綱的登記申請之日起3年內完成有限責任公司登記，該公司組織大綱視為失效，其他人可使用該失效的公司組織大綱上載明的公司名稱。
4.股權證書：修訂後法典規定公司的每張股權證書上必須由至少1名董事簽字並加蓋公司印章（如有），原法典無此要求。
5.董事會會議開會方式：修訂後的法典允許使用信息技術如通過Zoom、Google Meet、MS Teams等在線平臺舉行在線董事會會議，除非公司章程另有規定，如禁止通過在線方式舉行董事會會議等。此外，修訂後的法典允許通過電子渠道發送召開股東大會通知書，而原法典規定必須向股東寄送召開股東大會通知書或在當地報紙刊登召開股東大會的公告，視情況而定。
6.股息派發時間：修訂前法典未規定有限責任公司的分紅派息時間，新法典規定有限責任公司須自股東大會或董事會決議通過之日起1個月內完成派發股息，以保護小股東權益。
7.調整有限責任公司的合並形式：旨在增加公司並購的靈活性，減輕合並時須重新辦理登記或與成立新公司相同手續的負擔。修訂前法規規定公司合並必須以新設立公司形式進行，即兩家或多家公司合並為一家新成立的公司（A公司+B公司=C公司），合並後原公司都不再保留其法人資格。新法典規定公司合並可以以兩種形式進行，即：
（1）成立新公司的合並方式，即兩家或多家公司合並為一家新成立的公司，合並後原公司均不再保留其法人資格（A公司+B公司=C公司）；
（2）吸收合並方式，即兩家或多家公司並入其中一家公司，該公司保留法人資格，被吸收的公司則不再保留其法人資格（A公司+B公司=A公司或B公司）。
此次民商法典修訂將使有限責任公司的成立更為容易，並能更好地滿足傾向於成立小型公司並注重經營靈活性的新一代企業家的需求。同時，《民商法典修正案》允許有限責任公司通過多種方式進行合並的條款將有助於降低企業的運營成本，從而有利於提高泰國的營商便利度並增強泰國的競爭力。
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