巴西投资指南
引言
巴西国土辽阔，国土面积位居世界第五（约328.8万平方公里），人口数量众多，是排名世界第七（超过2.14亿人）的人口大国。同时经济规模达1.8万亿美元，在全球经济体中位列第九。凭借其丰富的自然资源、庞大的经济规模和不断增长的消费市场，巴西对各行各业的跨国公司和小型企业都具有极大的吸引力。巴西也曾成功举办了2013年联合会杯、2014年世界杯和2016年里约奥运会，这些国际赛事进一步提升了巴西的国际形象，吸引了更多行业投资。然而，近年来巴西的贫困率有所上升，这一趋势不仅受疫情影响，还与利率和通货膨胀率的上升有关。
法律环境
巴西为外国投资者提供了相对开放的商业环境。对外国投资者的限制主要限于特定行业，如核能和媒体（后者的外资持股比例限制为30%）。通常没有规定要求外国公司必须与巴西公司合资或由巴西公司控制。
巴西的行政程序较为繁琐以及巴西的劳动法和税制相当复杂，且可能涉及较高的成本。因此，投资者在进入巴西市场前应做好充分的准备，保持耐心，并寻求专业的咨询服务。
巴西的法院系统由多个层级的法院构成，包括最高法院、高级法院、劳动法院、选举法院、军事法院以及州法院等。不同性质的争议将由相应级别的法院审理，而争议的具体性质和适用的法律将决定其审理的适合场所。在巴西，打官司是一个缓慢且耗时的过程且程序繁琐，可能会出现长时间的拖延，并且上诉过程可能会很长。因此，许多国际合同的当事人倾向于选择外国法律作为管辖法律，并通过仲裁方式解决争端。
设立子公司
有限责任公司（limitada）因灵活性和简便性而更受青睐，也是外商投资者的首选。巴西相关法律要求外国股东必须由巴西律师向子公司总部所在国家的贸易委员会(Junta commercial)提交公司章程，在主管政府机构完成公司注册，接受传票等。
在向贸易委员会提交巴西实体的成立文件之前，必须完成以下步骤：
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外国配额持有人：任何外国个人或外国实体都可以成为有限公司（Limitada）的股东。这样的外国个人或外国实体需要指定一位居住在巴西的个人作为他们的法人代表，该代表至少必须有权代表外国授予人在法律诉讼或行政程序中接收传票和传票。
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公司董事的任命：公司的董事必须是巴西人或持有永久签证的外国居民。
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持有巴西股权的强制性注册：对于外国个人或外国实体持有巴西公司的股权，这些外国个人股东或外国实体股东必须在巴西税务局注册获得CPF（个人纳税人登记）或CNPJ（巴西纳税人登记），视情况而定。
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非居民注册：外国个人或法律实体在注册涉及外国资本的运营时必须通过CDNR（非居民声明登记）才被识别。进行此注册个人或实体必须在SISBACEN（巴西中央银行信息系统）注册，和在RDE-CDNR系统注册。
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巴西中央银行：为接收外国资本，巴西公司必须在SISBACEN的外国资本信息系统（SCE）中注册，以便巴西公司能够接收资源并申报。
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最终受益所有者：对于有外国配额持有人或股东的公司，巴西联邦税务局法规要求公司提供文件，证明所有直接和间接股东，直到最终控制公司链的个人（至少持有25%的公司资本，上市公司除外）。
有限责任公司（limitada）的公司章程（Contrato Social）规定了公司的运作、业务范围、注册地址、管理规则、高管权限以及利润分配方式。公司章程在由股东签署后，需提交至贸易委员会，并获取联邦税务登记号码（CNPJ）。公司还需在市政当局进行注册。公司注册流程已可完全通过电子方式完成
从2019年起，巴西允许成立单一股东的有限责任公司。这类公司可以由一个巴西或外国的自然人或法人作为其唯一的配额持有人。这一规定仅适用于有限责任公司（Limitadas）。
在巴西的贸易委员会和联邦税务局完成公司注册后，还需要执行一些后续步骤，比如获取所需的许可证和执照，以及在相应的监管机构进行注册，取决于公司计划开展的业务活动。
外国实体或个人若想在巴西公司中持有股份，必须提交一系列文件给巴西的公共机构，以获得CNPJ、CNDR等必要的注册识别号。文件包括：
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公司的组织文件（如公司章程、管理层名单等）
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个人的身份证明文件（如护照）
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由外国实体或个人签署的授权书，授权居住在巴西的个人作为其法律代表
这些外国文件必须满足特定的法律要求，才能在巴西的公共机构和当局面前具有法律效力。由海牙公约签署国签发的文件必须在其原发国进行认证。而非公约签署国的文件则需要先经过公证，再通过巴西领事馆进行认证。上述步骤完成之后，这些文件还需由巴西认证翻译成葡萄牙语，并在公共登记处进行登记，以确保完全符合巴西的法律要求。
开设银行账户
巴西公司在开设银行账户前必须先获得CNPJ，因此公司必须先完成注册并获得CNPJ，才能开设银行账户。申请开设银行账户的所需文件可能因金融机构而异，通常包括公司成立时使用的文件和银行表格。在向巴西进行汇款操作之前，必须确保公司已经成功开设了银行账户，并完成了在中央银行的外汇操作验证流程。如果外国股东选择在已有商业关系的金融机构开设银行账户，这将简化开设银行账户的流程。
设立分支机构
外国公司也可能选择在巴西设立分支机构而不是子公司。然而，分支机构并不被视为巴西的独立法人实体。分支机构受其总部所在地法律的约束，但在雇佣和税务方面需要遵守特殊的规定。分支机构在巴西运营需要获得联邦政府的许可，这一过程通常较为复杂，因此分支机构在巴西并不常见。
其他设立选项和考虑因素
并购：外国投资者进入巴西的其他途径包括收购现有的有限责任公司或股份公司，这样可以迅速获得一个成熟的品牌和业务平台。但是，进行彻底的尽职调查和确保合同中的保护条款非常重要，以避免承担意外的负债。
合资企业：通过合资企业进入市场是分担风险和成本的另一种方式。可以是成立一个新的法人实体，如有限公司。
公共采购：参与政府的公共采购或招标需要国际公司在统一供应商登记系统（Sicaf）中注册，并且必须在巴西获得联邦税务登记号码（CNPJ）。通常在合同签署后才能申请CNPJ，因此外国供应商可以自由参与投标，只需在合同执行时在巴西设立法律代表。
签证类型
1、 董事/高管签证
希望在巴西开展业务并任命外籍人士为董事的外国公司需投资：
✅在新公司的股本中投资600,000.00 巴西雷亚尔。
✅投资150,000.00 巴西雷亚尔，并保证在获得外籍经理签证后的 2 年内雇佣 10 名巴西员工。
2、 投资者签证
每位投资者必须在公司投资金额为R$500,000.00。还有一种投资者签证，要求的投资额较小，为R$150,000.00，适用于与创新活动、基础或应用、科学或技术研究相关的项目。实际上，获得这种类型的签证相当复杂，因为取决于司法部对具体创新的主观解释。并且在大多数情况下，巴西政府认为投资不足以证明授予持有 9 年 RNM 卡的居留签证的合理性。
3、 工作签证
专为外籍员工在巴西工作而设的签证。允许外国人合法在巴西的公司或机构工作。如果自然人申请巴西有限责任公司的工作签证，将适用2/3规则，即雇主（外资公司）每雇用一名外国员工，必须雇用两名巴西员工。
委任代理或经销商
与巴西居民个人或公司签订代理和分销合同是外资企业一种常见的营商做法。代理商可以从委托方那里按销售额抽取佣金，而分销商则通过直接销售产品获得利润。在巴西，代理商的权利受到法律的保护，特别是在合作协议终止时，代理商有权获得额外费用。这种模式的优势在于能迅速进入市场、所需投资较少，并且可以利用代理商或分销商的市场知识和现有人脉。然而，选择最合适和信誉良好的代理商或分销商时需要非常谨慎，包括进行适当的尽职调查和背景审查。
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