土耳其連接歐亞大陸，具有重要的地理位置，工商業基礎較好，是歐洲國家和海灣國家之間的橋梁。根據土耳其共和國投資辦公室（The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye）公布的數據，土耳其當地的外國直接投資在2002年以後持續增長，在2003年至2021年間共吸引了2,400億美元的外國直接投資。[1]2022年後，受地緣政治及地質災害的影響，土耳其當地的外商直接投資金額有所下降。不過，根據土耳其中央銀行(the Central Bank of the Republic of Türkiye, CBRT)公布的數據，2022年土耳其外商直接投資凈流量仍達到130億美元，並在2023年呈現出恢復態勢。[2]作為快速增長的經濟體，得天獨厚的地理位置、商業友好的政策措施、當地高素質的人才儲備、完善的基礎設施等因素，使得土耳其吸引了越來越多外國投資者的關註。

在國內政策方面，土耳其政府註重吸引外國投資，從20世紀80年代中期以來，土耳其推行自由和開放的經濟政策。特別是頒布了多項針對外商投資的激勵計劃，采取多種激勵措施吸引外商投資。2021年，土耳其發布了《外國直接投資戰略（2021-2023年）報告》，計劃進壹步提高土耳其當地的外國直接投資流量。目前土耳其的投資激勵計劃主要包括四個方面的激勵方案：總體投資激勵方案(General Investment Incentive Scheme)、區域投資激勵方案(Regional Investment Incentive Scheme)、重點投資激勵方案(Priority Investment Incentive Scheme)和戰略投資激勵方案(Strategic Investment Incentive Scheme)，主要激勵措施包括融資利息支持、關稅豁免、增值稅退稅和所得稅預扣支持。激勵方案每年由土耳其工業和技術部(Ministry of Industrial and Technology)進行更新，在土耳其共和國總統投資辦公室會(Investment Department)官方網站上發布相關優惠信息。[3]

在對外合作方面，土耳其簽訂了多項旨在促進和保護外國投資者的國際條約。土耳其是117項雙邊投資條約的締約國，其中82項目前已生效。締約方包括除愛爾蘭以外的所有歐盟成員國，以及除冰島、加拿大、挪威和新西蘭以外的所有經合組織成員國。在雙邊協定簽訂方面，土耳其與88個國家簽訂了雙邊投資保護協定，與87個國家簽訂了避免雙重征稅協定。[4]土耳其的雙邊投資保護協定和避免雙重征稅協定簽訂國包括幾乎所有經合組織和歐盟國家，比如中國、美國、俄羅斯、德國和英國。這些雙邊協定加強了土耳其與全球其他國家和地區之間的合作，便利資本流通，也使得外國投資者能夠在土耳其享受更多稅收利好，減少了土耳其與其他國家和地區之間的貿易、投資壁壘，吸引更多外國投資者前往土耳其開展投資。

就中國與土耳其的貿易往來而言，根據中國駐土耳其共和國大使館經濟商務處的統計及其他相關數據披露，近年來中國和土耳其雙方的貿易概況為：在雙邊貿易方面，2023年雙邊貨物進出口434億美元、同比增長13.5%，連續4年實現2位數增長[5]；在工程承包方面，2022年我國在土耳其新簽工程承包合同額為13.1億美元，完成營業額11.4億美元；對土耳其投資方面，2022年我國對土耳其非金融類直接投資1.2億美元。[6]

土耳其擁有友好的外商投資環境，為外國投資者提供了相對自由的投資政策。土耳其對外商投資進行監管的主要是於2003年生效的《外國直接投資法》（Foreign Direct Investment Law）及其配套的《外國直接投資法實施條例》（Regulation for Implementation of Foreign Direct Investment Law，以下簡稱“《外國直接投資條例》”）。《外國直接投資法》明確了外國投資者和土耳其投資者應得到平等對待，從法律層面上賦予外國投資者與國內投資者相同的權利。

根據《外國直接投資法》的規定，外國直接投資的交易類型廣泛，包括在土耳其新設公司或分支機構、股份收購和資產收購。特別地，根據《外國直接投資法》的規定，“外國投資者”的範圍寬泛，包括：(1)擁有外國國籍的自然人和在土耳其境外居住的土耳其國民；以及(2)根據外國和國際機構的法律設立，在土耳其進行外國直接投資的外國法人。[7]此外，對於外國投資者在土耳其境外進行的交易，如使得外國投資者取得土耳其公司10%以上的股份或表決權，也可能被視為外國直接投資。[8]

（壹）土耳其外商投資準入限制

根據《外商直接投資法》，按照《土耳其商業法典》(Turkish Commercial Code, TCC(No. 6102, dated 13 January 2011))設立的具有外國股東的公司與具有本地股東的公司享有平等待遇，外國投資者可以設立100%外國股權的公司或收購現有土耳其公司的全部股份，對於外國投資者持有股權和獲取控制權的比例通常沒有限制。

但是，外國投資者在土耳其的投資仍可能面臨壹些限制：壹方面，在特定領域，外商投資存在壹些限制。比如，在媒體領域，外國個人或實體不得擁有在土耳其經營的廣播公司總股本的50%以上，也不得直接持有兩家以上土耳其廣播公司的股份。在土耳其領海範圍內的海上運輸活動，根據法律規定，僅對土耳其公民和實體開放。在航空領域，商業航空公司的多數股份必須由土耳其公民持有，且這些公司董事會的多數成員也必須是土耳其公民。[9]

另壹方面，是各行業主管機構對於市場主體的監管。土耳其設立了種類繁多的行業監管機構，對不同行業的市場主體實施有針對性的監管，比如土耳其能源市場監管局（Energy Market Regulatory Authority，EMRA）主要負責對天然氣、電力、儲能等能源領域的項目實施管理，信息和通信技術管理局（Information and Communication Technologies Authority，ICTA）主要負責對通信和無線電行業進行監管。對於在土耳其當地投資的外國投資者而言，除了需要遵守針對外商投資的壹般規定，還應符合各行業所屬監管機構的要求。

（二）土耳其能源領域對外國投資者的政策

土耳其是歐洲重要的能源消費國家，是能源凈進口國，對能源進口的依賴度較高。在歐洲電力消費市場，土耳其在天然氣消費市場位居前列，在可再生能能源領域則主要依靠水電、風電和太陽能。土耳其與歐盟國家、海灣合作委員會（GCC）國家在能源投資領域的合作也十分緊密。

能源進口的實際需求促進了土耳其私營能源部門的發展。自2002年以來，土耳其在能源領域實施私有化和自由化計劃，將所有配電資產和78%的發電資產移交給私營部門，為財政部創造了230億美元的收入。[10]在土耳其官方公布的投資激勵計劃中，提高能源效率（在現有工業設施中實現年能耗最低500噸油當量）的投資以及可再生能源（包括渦輪機、發電機、太陽能電池板和風力葉片）的投資屬於優先投資領域（Priority Investment Areas）。[11]

（三）土耳其外商投資國家安全審查制度

目前土耳其對於外國投資者沒有設置單獨的外商投資審查制度或國家安全審查制度，不會對於外國投資進行特別的篩選、審查，或要求外國投資者取得特別的外商投資批復。但是在土耳其進行投資的外國投資者應當遵守各行業主管機構發布的監管要求，同時應遵守有關反壟斷法律的相關規定。[12]

（四）土耳其對外國投資者取得土地的限制

修訂後的土耳其《土地登記法》（Land Registry Law No. 2644，以下簡稱“《土耳其土地登記法》”）於2012年5月18日正式生效，取消了以往土耳其法律對於外國投資人在土耳其取得土地必須基於“互惠原則”[13]的限制，允許外籍人士在土耳其法律允許的範圍內購買任何類型的土地（包括房屋、營業場所和田地等）。外國投資者如計劃在土耳其當地取得土地的，應當向土耳其土地註冊局提出初步申請，並提供身份證明文件、房產契據等土耳其土地註冊局要求的文件。

《土耳其土地登記法》的生效在壹定程度上放松了對於外籍人士在土耳其當地取得土地的限制，但仍然保留了關於外國投資者取得土地的壹些要求。比如，外國投資者實際購買的房地產總面積不得超過該區/鎮私有土地面積的10%，且合計不得超過30公頃；外國投資者不得在軍事禁區（military forbidden zones）或安保區（security zones）內購買或租賃財產等。[14]

（五）外匯方面限制

土耳其未實施外匯管制，《外國直接投資法》也明確了資金自由匯出的原則。外國投資者可以向國外自由轉移各種資金，包括凈利潤、紅利、投資項目的全部或部分銷售收益或結算收益、補償性質付款、經營許可協議、管理協議或類似協議涉及的資金，以及外國銀行或特殊金融機構借貸產生的償還利息資金等。不過，超過5萬美元的轉賬必須由土耳其銀行自轉賬之日起30天內向土耳其中央銀行（Central Bank of the Republic of Türkiye）報告。[15]

外國投資者可與土耳其本國居民壹樣，按照《土耳其商業法典》規定的法律實體形式設立企業。根據土耳其投資辦公室發布的《土耳其投資法律指南》(Legal Guide to Invest in Turkey)，在土耳其設立的企業形式包括股份有限公司(Joint Stock Company, JSC)、有限責任公司(Limited Liability Company, LLC)、合夥企業（包括壹般合夥(General Partnership)、有限合夥(Limited Partnership)和股份有限合夥(Limited Partnership by Shares)）、分支機構(Branch)和聯絡處(Liaison Office)。其中，股份有限公司和有限責任公司是兩種常見的法律形式，也是土耳其本地居民和外國投資者較常采用的法律實體形式。[16]以下就土耳其較常見的幾種法律實體形式進行介紹。

（壹）有限責任公司(Limited Liability Company, LLC)

有限責任公司只要壹位股東即可成立，股東數量最多為50人。

有限責任公司必須設置經理會或委派至少壹名經理(Board of Managers or Manager)，經理由股東任命，並且至少壹名經理應當同時為公司股東。土耳其對於有限責任公司經理的任期、國籍沒有限制，但是如經理為外國人的，需要獲得的土耳其的稅務識別號。

有限責任公司可從事的業務範圍受限於對外國投資者可從事業務領域的壹般性限制，包括不得從事法律限制的銀行業、保險業、金融租賃業和其他法律限制的活動。有限責任公司的最低資本標準為10,000裏拉（約合人民幣2,500元）。有限責任公司在公司設立之前沒有繳付特定金額註冊資本的要求，全部的註冊資本可以在公司設立之後的24個月內繳付到位。

（二）股份有限公司(Joint Stock Company, JSC)

根據《土耳其商業法典》的規定，股份有限公司只要壹位股東即可成立，股東數量沒有上限。股份有限公司的股東可以是個人或法人，且土耳其法律對其國籍沒有限制。不過需要註意，根據土耳其資本市場的法律規定，如果壹家股份有限公司的股東超過500人，該公司被視為已公開上市。

股份有限公司必須設置董事會(Board of Directors)和股東會(General Assembly)，董事會需至少有壹名董事，由股東任命。董事可以為個人或法人，如果董事為法人，還應指定壹位個人作為董事的代表。外國人可以被任命為董事會成員。[17]

股份有限公司可以從事任何不為法律所禁止的商業活動，但是有最低註冊資本和出資期限的限制。股份有限公司的最低註冊資本為50,000裏拉（約合人民幣12,500元）。如以現金出資，註冊資本的25%必須在公司設立之前出資到位，剩余的75%需要在公司設立之後的24個月內繳付到位。

（三）合夥企業(Partnership)

合夥企業具體包括普通合夥(General Partnership)、有限合夥(Limited Partnership)和股份有限合夥(Limited Partnership by Shares)

普通合夥企業至少由兩名個人設立，目的為從事商業活動，合夥人對公司的債權人負有無限責任。

每個普通合夥企業的合夥人都有管理權，但章程（articles of association）也可以將管理權指定授予其中某壹位合夥人。如果某位合夥人系根據普通合夥企業的章程擁有管理權，則只有在法院基於正當理由的判決下才能將其撤職。在普通合夥的設立過程中，擁有管理權的人士可以進行為實現設立普通合夥之目的所需的所有行為和交易，但超出正常業務範圍的行為和交易仍需要全體合夥人的壹致投票。

有限合夥企業的設立目的為從事商業活動，其中部分合夥人對債權人的責任是有限的，部分股東對債權人的責任是無限的。因此，有限合夥企業必須至少有兩名合夥人。如果有限責任公司(LLC)和/或股份有限公司(JSC)成為有限合夥企業的合夥人，通常該等有限責任公司和/或股份有限公司僅對債權人承擔有限責任。承擔無限責任的合夥人，可以各種資產和權利作為股本，包括現金、房地產和商譽，而有限責任的合夥人，只能以可轉換為現金的資產和權利作為股本。

有限合夥企業只能由承擔無限責任的合夥人進行管理。此外，承擔有限責任的合夥人不能妨礙承擔無限責任和具有管理權的合夥人執行事務。承擔有限責任的合夥人只在不屬於正常業務範圍的活動且可能影響股東關系的活動上有投票權，如更改有限合夥企業的章程。

與普通合夥企業和有限合夥企業相比，股份有限合夥企業的股本被分為可轉讓的股份。股份有限合夥企業必須由至少五名合夥人設立和運營，且其中至少壹名合夥人對債權人承擔無限責任。

只有承擔無限責任的合夥人才能在股份有限合夥企業中具有管理權。

（四）分支機構(Branch)

外國投資者可以在土耳其建立分支機構，但某些行業（如能源行業）無法通過分支機構開展業務。

在土耳其建立分支機構不需要取得政府機構的批準或同意，因此，僅由公司管理機構（例如股份有限公司的董事會）作出設立分支機構的決議即可。該等決議在作出後必須在相關的商業註冊處進行註冊。

每個分支機構必須存在至少壹名分支機構經理（branch manager），對於該分支機構經理並無國籍限制，但需要總公司授權並進行任命。

（五）聯絡處(Liaison Office)

外國公司可以開展市場調研和可行性研究為目的在土耳其設立聯絡處，是跟進土耳其投資機會的有效渠道。但是，聯絡處不得開展任何實際的商業活動。

在土耳其設立聯絡處必須向工業和技術部提交申請。2018年6月1日起，如計劃設立聯絡處，外國投資者需先通過電子激勵申請和外國投資信息系統(Electronic Incentive Application and Foreign Investment Information System)提交註冊相關信息（如股權結構、股權轉讓和/或股本的增減）。在申請人提交所有必備的信息和資料後，土耳其有關部門將對外國投資者關於設立聯絡處的申請在15個工作日內完成審查。[18]經批準後，土耳其有關部門會向外國投資者授予為期三年的聯絡處許可證。聯絡處的許可證可延長，但是聯絡處每年必須完成過去壹年活動的記錄表，並在五月底之前向工業和技術部提交表格。

[1] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: FDI IN TÜRKİYE, at https://www.invest.gov.tr/en/whyturkey/pages/fdi-in-turkey.aspx, last visited on 7th March, 2024.

[2] See U.S. Department of State, Bureau of Economic and Business Affairs: 2023 Investment Climate Statements: Turkey, at https://www.state.gov/reports/2023-investment-climate-statements/turkiye/, last visited on 7^th March, 2024.

[3] See U.S. Department of State, Bureau of Economic and Business Affairs: 2022 Investment Climate Statements: Turkey, at https://www.state.gov/reports/2022-investment-climate-statements/turkey/, last visited on 7^th June, 2024.

[4] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: Why Invest in Türkiye , at https://www.invest.gov.tr/en/library/publications/lists/investpublications/why-invest-in-turkiye.pdf, last visited on 7th June, 2024.

[5] 參見人民網：《四川—土耳其經貿合作“結新果”》，載http://sc.people.com.cn/n2/2024/0606/c345167-40869843.html，最後訪問時間：2024年6月7日。

[6] 中華人民共和國商務部、中華人民共和國駐土耳其共和國大使館經濟商務處《中國與土耳其2022年雙邊經貿概況》，載http://tr.mofcom.gov.cn/article/zxhz/202302/20230203392811.shtml, last visited on 7th June, 2024.

[7] Article 2 Foreign Direct Investment Law (Law No. 4875).

[8] Article 2 Foreign Direct Investment Law (Law No. 4875).

[9] See Norton Rose Fulbright: Turkey

Global rules on Foreign Direct Investment, at  https://www.nortonrosefulbright.com/en/knowledge/publications/523fd3dc/turkey#:~:text=In%20the%20real%20estate%20sector,60%20hectares%20with%20Presidential%20authorization), last visited on 7^th June, 2024.

[10] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: Energy, at https://www.invest.gov.tr/en/sectors/pages/energy.aspx, last visited on 9^th May, 2024.

[11] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: Guide to State Incentives for Investments in Türkiye, at https://www.invest.gov.tr/en/library/publications/lists/investpublications/guide-to-state-incentives-for-investments-in-turkiye.pdf, last visited on 9th May, 2024.

[12] See U.S. Department of State, Bureau of Economic and Business Affairs: 2023 Investment Climate Statements: Turkey, at https://www.state.gov/reports/2023-investment-climate-statements/turkiye/, last visited on 9^th May, 2024.

[13] “互惠原則”(reciprocity)，即對等原則，是指當壹國給予土耳其公民購買土地的權利時，土耳其才允許該國公民購買土耳其土地。

[14] See LAND REGISTRY AND CADASTRE, at https://www.tkgm.gov.tr/sites/default/files/2020-12/procedures_guide_2.pdf, last visited on 9^th May, 2024.

[15] See Doing Business in Turkey: Overview

Foreign Investment, at https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/7-501-1410?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)&firstPage=true, last visited on 30^th April, 2024.

[16] See Turkey: Investing In, at https://www.legal500.com/guides/chapter/turkey-investing-in, last visited 13^th May, 2024.

[17] See Establishing a Joint Stock Company, at https://www.gurulkan.com/doing-business-in-turkiye/establishing-a-joint-stock-company, last visited 13^th May, 2024.

[18] See Foreign direct investment reviews 2023: Türkiye , at https://www.whitecase.com/insight-our-thinking/foreign-direct-investment-reviews-2023-turkiye, last visited on 9^th May, 2024.