外国政府类机构和国际开发机构熊猫债操作实务

外国政府类机构包括：

1) 主权国家中央政府（包括中央银行、货币当局以及财政部门等）；

2) 主权国家地方政府（包括地方政府财政部门等）；

3) 根据所在国的法律规定或政府授权而行使政府职能的机构（包括代表外国中央或地方政府进行融资、由该政府所有或控制、其还款责任由该政府最终负责的公共企业或金融机构等）

4) 其他由监管部门认定的外国政府类机构。

国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边及地区国际开发性金融机构。

人民币债券（RB）

《管理办法》要求：应具备债券发行经验和良好的债务偿付能力。

全市场发行或定向发行。

（1）发行人应通过一家具有银行间债券市场债务融资工具主承销经验的主承销商向协会提交发行债券的申请函。该主承销商应向交易商协会提交推荐意见。

（2）交易商协会对符合受理条件的申请予以受理

具备境外丰富的债券发行经验，或已在中国境内发行债券、持续信息披露一年以上的外国政府类机构和国际开发机构，可申请在限额内分期发行债券。

采取分期发行的外国政府类机构和国际开发机构，可在接受注册后 12 个月（含）内自主发行，12 个月后在向交易商协会备案后可在剩余注册有效期内自主发行。定向发行的，可在注册有效期内自主定向发行债券。

为满足国际开发机构和外国政府类机构对原债券进行增发的合理需求，其可参照协会 2020 年 9 月 25 日发布的《发行相关问题》开展增发。

发行人可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商。

牵头主承销商应具有银行间债券市场债务融资工具主承销经验。其他主承销商和承销商应具有境内债券承销经验，并符合中国人民银行和交易商协会有关规定。每期发行的主承销商中至少一家须在外国政府类机构或国际开发机构总部所在国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。

在注册额度内分期发行债券的发行人可在注册有效期内变更主承销商团成员。

发行时，国际开发机构和编制财务报告的外国政府类机构应披露财务报告（年度报告应经审计）；未编制财务报告的外国政府类机构应披露经济数据报告。

（1）全市场发行

国际开发机构发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则。

若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制，应同时披露所使用会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。

（2）定向发行

可由发行人与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告所采用的会计准则，并在书面定向认购约定中充分提示风险。

（1）全市场发行

发行人应在发行文件约定的时间内披露年度财务报告（经审计）或经济数据报告。发行人在其他证券市场或渠道披露半年度或季度财务报告的，应在银行间市场披露。

在债券存续期间内，经济数据报告应以中文披露。年度财务报告、半年度财务报告和季度财务报告原则上应以中文披露；若发行人以英文在其他证券市场披露该等报告的，应同时或在合理最短时间内在银行间市场以英文披露该等报告，并且按照注册发行文件指定的时间披露重要内容的中文版本。

（2）定向发行

发行人可以与定向投资者约定存续期信息披露的内容和语言。

（1）披露时间

发行人如在债券存续期间内如发生重大事项，应在发行文件约定的时间内及时在银行间市场披露或根据约定向定向投资者披露。

（2）披露语言

全市场发行：重大事项应及时以中文披露，或以英文披露并不晚于七个工作日披露中文版本或摘要。

定向发行：发行人可以与定向投资者约定重大事项的披露语言。

（3）重大事项类型

重大事项是指外国政府类机构和国际开发机构在债券存续期间内发生的对其履行注册项下债券相关义务的能力可能产生重大不利影响的事项。

外国政府类机构重大事项类型（全市场发行）

1) 发行人（或所在国家或地方）的法律、法规、条约、批准、授权等发生可能对注册项下债券产生重大影响的变更；

2) 发行人（或所在国家或地方）对外负债发生违约、加速到期事件或债务重组；

3) 注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因发行人其他债务的条款和条件发生变化间接导致注册项下债券投资者权利发生变化；

4) 发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但不限于按期足额支付债券本金及利息的义务）的能力可能产生重大不利影响的事件。

国际开发机构重大事项类型（全市场发行）：

1) 发行人相关的条约、公约、法律、法规、批准、授权等文件或发行人章程性文件发生可能对注册项下债券产生重大影响的变更；

2) 发行人（或双边开发机构所在国家或地方）对外负债发生违约、加速到期事件或债务重组；

3) 发行人的通知即缴资本未如期到位；

4) 注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因发行人其他债务的条款和条件发生变化间接导致注册项下债券投资者权利发生变化；

5) 发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但不限于按期足额支付债券本金及利息的义务）的能力可能产生重大不利影响的事件。

外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的，可以与定向投资者约定需披露的重大事项的类型。

外国政府类机构和国际开发机构面向全市场发行债券的，自接受注册之日起至债券债权债务关系确立前,若发生指引第二十五条所列重大事项，交易商协会将注册文件再次提交注册会议评议，由注册会议决定既有注册是否继续有效。

外国政府类机构和国际开发机构应确保注册项下债券持有人与其他同一清偿顺序的债券持有人享有平等权利。

外国政府类机构和国际开发机构为发行人提供信用增进，以及其他机构为外国政府类机构和国际开发机构提供信用增进的，参照指引相关要求执行。

国政府类机构和国际开发机构发行债券，相关发行及交易文件原则上应适用中华人民共和国法律。