國際化經營中國企業的境外合規問題（八）—— 中東地區主要國家反壟斷申報制度概述

2024-07-16 15:32:04 · 君合法律評論 · 魏瑛玲鞏明芳等

作者：魏瑛玲鞏明芳丁雨杭李中天

目

錄

前言

第壹部分沙特

(壹) 沙特反壟斷申報觸發標準

(二) 未依法申報的處罰規則

(三) 沙特反壟斷申報執法動態

第二部分阿聯酋

(壹) 阿聯酋反壟斷申報觸發標準

(二) 未依法申報的處罰規則

(三) 阿聯酋反壟斷申報執法動態

第三部分土耳其

(壹) 土耳其反壟斷申報觸發標準

(二) 未依法申報的處罰規則

(三) 土耳其反壟斷申報執法動態

第四部分科威特

(壹) 科威特反壟斷申報觸發標準

(二) 未依法申報的處罰規則

(三) 科威特反壟斷申報執法動態

結語

前言

作為本系列的第八篇文章，本文將聚焦中東地區¹主要國家的反壟斷申報制度。

中東地區是中國“壹帶壹路”建設的重點地區，石油和天然氣資源稟賦鮮明，人口紅利豐厚，是中國互補共贏的重要夥伴。中國是中東第壹大貿易夥伴，同時也是中東地區能源領域的重要外國投資者和工程承包勞務市場的重要運營商。中國和中東各國未來在能源領域、制造業領域和設施聯通方面將有更廣闊的合作空間。²

由於中東地區涵蓋的國家和地區較多，本文根據中國在中東的投資情況³選擇了投資額較高的四個主要國家，包括沙特阿拉伯（以下簡稱“沙特”）、阿拉伯聯合酋長國（以下簡稱“阿聯酋”）、土耳其和科威特，並對其反壟斷申報制度進行簡要介紹。

第壹部分沙特

中國和沙特經濟互補性強，合作潛力巨大，發展前景廣闊，2022年雙邊貿易額達1160.4億美元。當前，有150余家中資企業在沙特開展經貿合作，主營業務涵蓋工程承包、貿易航運、通信服務、工業投資和園區建設，並開始向金融、清潔能源、物流、電子商務等領域延伸。⁴

沙特的反壟斷申報制度始於2019年生效的《M/75皇家法令》（以下簡稱“沙特《競爭法》”）⁵和《競爭法實施條例》。⁶其後，沙特又於2023年對反壟斷申報制度的申報標準進行了更新。⁷沙特的反壟斷申報執法機構是沙特競爭管理總局（General Authority for Competition，以下簡稱“GAC”）。

（壹）

沙特反壟斷申報觸發標準

根據沙特《競爭法》和沙特《競爭法實施條例》，同時滿足以下兩個條件的交易需要最遲在交易交割前90日在沙特進行申報：

1.構成壹項“經濟集中”（Economic Concentration）；且

2. 滿足申報標準。

就以上條件1而言，根據沙特《競爭法》第1條和沙特《競爭法實施條例》第1條，經濟集中是指壹家公司通過合並、收購、接管、兩個及兩個以上的管理層聯合管理或任何其他形式，取得另壹家公司的資產、權利、股權（equity）、股票（stock）、股份（shares）或負債的全部或部分所有權的行為。作為經濟集中的結果，該家公司將能夠通過影響其決策、組織結構或投票制度控制壹家或多家公司。此外，根據GAC公布的年報⁸，新設合營企業的交易形式可能也會落入“經濟集中”的範疇，並可能因此觸發反壟斷申報義務。

就以上條件2而言，根據沙特《競爭法實施條例》第12條，以及GAC於2023年11月1日更新的申報標準⁹，同時滿足以下各項申報標準的交易需要在沙特進行反壟斷申報：

1. 交易方的年度全球總營業額超過2億裏亞爾（約合人民幣3.8億元）；¹⁰

2. 交易方的年度沙特境內總營業額超過4,000萬裏亞爾（約合人民幣7,526萬元）；且

3. 目標公司的年度全球營業額超過4,000萬裏亞爾（約合人民幣7,526萬元）。

（二）

未依法申報的處罰規則

沙特《競爭法》第19條規定，違反申報要求的交易方將被處以最高不超過其年度銷售額10%的罰款；如銷售額無法估算，則將被處以最高不超過1,000萬裏亞爾（約合人民幣1,881萬元）的罰款。

（三）

沙特反壟斷申報執法動態

沙特針對反壟斷申報的執法非常活躍。根據GAC披露的數據，2021年度，GAC共收到了295項申報，¹¹而據報道這壹數字在2023年度上升至313項。¹²此外，GAC還分別在2021和2022年禁止了兩項交易，¹³分別涉及石油和外賣行業。

沙特同樣對未依法申報交易進行執法。例如，2024年2月，GAC針對壹家零售企業收購壹家科技企業的應報未報交易進行了處罰，交易方被分別處以了40萬裏亞爾（約合人民幣75萬元）的罰款。¹⁴

第二部分阿聯酋

中國是阿聯酋第壹大貿易夥伴，阿聯酋也是中國在阿拉伯地區最大的投資目的地國家之壹。¹⁵截至2021年底，中國對阿聯酋直接投資存量98.4億美元，主要集中在能源、鋼鐵、建材、建築機械、五金、化工等領域。¹⁶

阿聯酋的經營者集中申報制度始於2012年頒布的《競爭法》（以下簡稱為“阿聯酋原《競爭法》”）。該法律於2023年進行了修訂，修訂後的法律（以下簡稱“阿聯酋新《競爭法》”）已於2023年12月29日起正式生效。此外，阿聯酋還陸續頒布了《競爭法實施條例》等配套法規以完善經營者集中申報制度。阿聯酋反壟斷執法機構是阿聯酋經濟部下屬的競爭監管委員會（Competition Regulatory Committee，以下簡稱為“CRC”）。

（壹）

阿聯酋反壟斷申報觸發標準

根據阿聯酋《競爭法》和阿聯酋《競爭法實施條例》的相關規定，同時滿足以下兩個條件的交易應最遲在交易交割前90日在阿聯酋進行申報：

1. 構成“經濟集中”（Economic Concentration）；且

2. 滿足申報標準。

就以上條件1而言，根據阿聯酋新《競爭法》的規定，“經濟集中”指“任何導致壹家公司的財產、權利、股權（equity）、股份（shares）或義務的所有權或使用權，通過合並或收購等方式，全部或部分轉讓給另壹家公司，並導致該另壹家（或數家）公司直接或間接控制該家（或數家）公司的行為。”¹⁷值得註意的是，經濟集中的定義並不包括新設合營企業交易。新設合營企業交易是否需要在阿聯酋進行反壟斷申報尚待實踐明晰。

就以上條件2而言，阿聯酋原《競爭法》規定的申報標準為參與集中的公司上壹財政年度在相關市場的市場份額超過40%。

阿聯酋新《競爭法》在此基礎上補充了營業額申報標準，滿足市場份額或營業額任壹申報標準的經濟集中需要申報。然而，截至本文發布時，阿聯酋尚未公布新《競爭法》下申報標準的具體數值。新法目前的表述如下：¹⁸

營業額標準：參與集中的企業上壹財政年度在相關市場的年度銷售額合計超過某壹數值，該數值有待內閣確定；
市場份額標準：參與集中的企業上壹財政年度在相關市場的市場份額合計超過某壹數值，該數值有待內閣確定。

考慮到自阿聯酋新《競爭法》生效之日（2023年12月29日）起，阿聯酋原《競爭法》已被廢除，¹⁹有觀點認為現階段阿聯酋反壟斷申報實踐中適用何種申報標準仍處於不確定狀態。²⁰

（二）

未依法申報的處罰規則

根據阿聯酋新《競爭法》的規定，如果壹項經濟集中滿足申報標準但未向CRC申報，每壹交易方都將面臨涉案商品或服務上壹財政年度在阿聯酋境內銷售額2%-10%的罰款；如上述銷售額無法計算，則將被處以50萬阿聯酋迪拉姆（約合人民幣96.09萬元）²¹至500萬（約合人民幣960.95萬元）阿聯酋迪拉姆的罰款。²²

（三）

阿聯酋反壟斷申報執法動態

從案件數量看，在阿聯酋新《競爭法》生效前，阿聯酋的反壟斷申報執法尚未進入活躍狀態，例如，根據阿聯酋經濟部官網公布的數據，2020年度，CRC共收到了三起反壟斷申報。²³但隨著投資的不斷增加和新《競爭法》的頒布和新申報標準的完善，阿聯酋未來審查的反壟斷申報數量可能會顯著提升。

第三部分土耳其

土耳其與歐盟建立了關稅同盟，與28個國家和地區簽訂自由貿易協定，成了為周邊地區貨物、服務、人員、資金、技術的重要集散地。中國和土耳其於2015年簽訂了共建“壹帶壹路”的相關合作備忘錄，在高速鐵路、新能源發電、電動汽車、通信網絡和電子商務等領域展開密集合作。²⁴

土耳其的反壟斷申報制度始於1994年頒布的《競爭保護法》，²⁵並經由2010年頒布的《關於需要經競爭委員會批準的並購的公告》予以確認（以下簡稱“土耳其《2010年公告》”）。²⁶土耳其反壟斷執法機構是土耳其競爭管理局（Turkey Competition Authority，以下簡稱“TCA”）。

（壹）

土耳其反壟斷申報觸發標準

根據土耳其《2010年公告》，同時滿足以下兩個條件的交易需要在土耳其進行反壟斷申報：

1. 構成壹項“合並”或“收購”；且

2. 滿足申報標準。

就上述條件1而言，根據土耳其《2010年公告》第5條，構成壹項“合並”或“收購”的交易包括以下類型：

兩個及以上經營者合並；
壹個或多個經營者或壹個或多個至少控制壹個經營者的自然人，通過購買股份或資產、合同，或任何其他方式永久取得對壹個或多個經營者的全部或部分直接或間接控制權；或
設立壹家獨立的全功能型合營企業。

就上述條件2而言，根據土耳其《2010年公告》第7條和第8條，滿足以下任壹申報標準的交易需要在土耳其申報：

申報標準1：交易方上壹財政年度在土耳其境內的總營業額超過7.5億裏拉（約合人民幣2.2億元）²⁷，且至少兩個交易方上壹財政年度在土耳其的境內營業額超過2.5億裏拉（約合人民幣7,417萬元）；或
申報標準2：收購交易中的目標業務或資產，以及合並交易中的任壹合並方，上壹財政年度在土耳其境內的營業額超過2.5億裏拉（約合人民幣7,417萬元），且另壹交易方上壹財政年度的全球營業額超過30億裏拉（約合人民幣8.9億元）。

對於涉及收購在土耳其境內運營，或在土耳其開展研發活動，或向土耳其用戶提供服務的科技企業（即在數字平臺、軟件和遊戲軟件、金融技術、生物技術、藥物技術、農用化學品和醫療保健技術領域運營的企業或相關資產²⁸）的交易，TCA設置了更低的申報標準。根據土耳其《2010年公告》第7條，對於上述科技企業收購交易，滿足以下任壹申報標準即需要在土耳其申報：

申報標準1：交易方上壹財政年度在土耳其境內的總營業額超過7.5億裏拉（約合人民幣2.2億元）；或
申報標準2：任壹交易方上壹財政年度的全球營業額超過30億裏拉（約合人民幣8.9億元）。

（二）

未依法申報的處罰規則

根據土耳其《競爭保護法》第16條，未依法申報或未批準提前交割交易的交易方將面臨其上壹財政年度營業額0.1%的罰款，最低不得少於167,473裏拉（約合人民幣5萬元）。

（三）

土耳其反壟斷申報執法動態

TCA針對經營者集中的執法非常頻繁。根據TCA官網披露的信息，²⁹2024年起截至2024年5月28日，TCA已經公布了66個申報的決定書。

此外，TCA也會對未依法申報交易進行執法。例如，在2023年3月2日，TCA發布了針對Elon Musk收購Twitter交易未在土耳其進行申報的處罰決定書，宣布對Elon Musk處以其2022年度在土耳其境內的營業額0.1%的罰款。³⁰

第四部分科威特

科威特是中東重要的化石能源生產、出口國。中國是科威特第壹大貿易夥伴國和第二大外資來源國，2022年雙邊貨物貿易總額突破300億美元。中資企業在科威特深耕多年，在承包工程、能源、通信、基礎設施等領域均取得了積極成效，承建了壹批重大項目。³¹

科威特的反壟斷申報制度始於2020年頒布的《競爭保護法》，³²配套文件還包括科威特反壟斷執法機構競爭保護局（Competition Protection Authority，以下簡稱“CPA”）於2021年和2022年頒布的壹系列條例（以下統壹簡稱為“科威特《競爭保護法實施條例》”）。

（壹）

科威特反壟斷申報觸發標準

根據《競爭保護法》和科威特《競爭保護法實施條例》的相關規定，滿足以下兩個條件的交易應不晚於交易交割前60日在科威特進行反壟斷申報：

1. 構成壹項“經濟集中”（Economic Concentration）；且

2. 滿足申報標準。

就上述條件1而言，根據《競爭保護法》第10條，構成壹項“經濟集中”的交易包括以下類型：³³

兩個或兩個以上經營者或經營者的壹部分合並；
壹個或多個經營者通過取得資產、股權（equity）、用益權、股票（purchasing shares）、股份（shares）、債務或任何其他方式取得對另壹個或多個經營者的全部或部分直接或間接控制權；
兩個經營者之間設立合營企業，且該合營企業持續獨立開展商業活動。

就上述條件2而言，根據科威特《競爭保護法實施條例》，滿足以下任意壹項申報標準的交易即需要在科威特進行申報：³⁴

申報標準1：任壹交易方上壹財政年度在科威特境內的營業額超過50萬第納爾（約合人民幣1,163萬元）；³⁵或
申報標準2：所有交易方在科威特境內的總營業額超過75萬第納爾（約合人民幣1,744萬元）；或
申報標準3：所有交易方在科威特境內的註冊資產總額超過250萬第納爾（約合人民幣5,814萬元）。

（二）

未依法申報的處罰規則

根據科威特《競爭保護法》第34條，滿足申報標準但未向CPA進行申報交易的交易方將面臨不超過其上壹財政年度總營業額10%的罰款。

（三）

科威特反壟斷申報執法動態

CPA的執法非常活躍，並會將所有收到的經營者集中申報以雙語形式在其官網進行公示。³⁶根據初步統計，截至2024年5月28日，CPA在2024年度已收到了17項申報，並批準了16項申報。此外，根據相關公開報道，CPA也會對未依法申報交易展開調查³⁷。

結語

總體而言，中東地區四個主要司法轄區的反壟斷申報體系近年來的制度建設成果突出，且更新頻繁，執法機構的活動也日趨活躍。中國投資者在赴中東地區投資時，應盡早啟動反壟斷申報工作的評估和準備工作，必要時咨詢專業外部律師的意見，從而最大程度地確保在合規、高效地完成投資目標。

註：

[1] 中東地區是壹個泛化的地理概念，並不具備清晰的邊界，在地理意義上也不存在壹個針對“中東地區國家或地區”的權威分類。為本文目的，我們援引第三方報告中常見的狹義“中東地區”概念，即包括17個國家和地區：巴林、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、敘利亞、阿拉伯聯合酋長國、也門、巴勒斯坦、塞浦路斯和土耳其。

[2] 參見《2021年中國與中東經貿關系分析和展望報告》，https://thinktank.phbs.pku.edu.cn/2021/zhuantibaogao_0916/41.html

[3] 同上註2。

[4] 參見《對外投資合作國別（地區）指南（2023年版）》沙特阿拉伯篇（https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/shatealabo.pdf ），參贊的話部分。

[5] 參見GAC（定義見下）官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/583c54a3-7aee-4f49-b00a-bc43e00f8e53。

[6] 參見GAC（定義見下）官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/5fdb3c60-910b-4b1d-970f-c6e46bd2e032。

[7] 參見https://www.argaam.com/ar/article/articledetail/id/1681327。

[8] 參見GAC官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/6c5c938f-8d2c-47c0-827c-5fb7824689bc。

[9] 參見GAC新聞公告，‘The GAC Board of Directors Approves New Notification Thresholds’.

[10] 參考匯率為1人民幣=0.53151裏亞爾，來源於中國外匯交易中心公布的2023年年平均匯率，下同。

[11] 參見GAC官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/6c5c938f-8d2c-47c0-827c-5fb7824689bc。

[12] 參見https://www.whitecase.com/insight-alert/saudi-arabias-competition-authority-fines-companies-failure-file-merger-control。

[13] 參見GAC官網，https://www.gac.gov.sa/AuthorityNewsDetail/42D49E08-9AB7-465C-24AE-08DA51C59F67#和https://www.gac.gov.sa/AuthorityNewsDetail/D0A37337-4EC9-411A-35B5-08D9B87742C2。

[14] 參見GAC官網，https://gac.gov.sa/AuthorityNewsDetail/19d6e713-3bb0-490f-820a-08dc36bbca2c。

[15] 參見中國國際貿易促進委員會《2022年版企業對外投資國別（地區）營商環境指南阿聯酋篇》，第40頁。

[16] 參見中國國際貿易促進委員會《2022年版企業對外投資國別（地區）營商環境指南阿聯酋篇》，第41頁。

[17] 參見新《競爭法》第1條，下載鏈接請見https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2117/download。

[18] 參見阿聯酋新《競爭法》第12條。

[19] 參見阿聯酋新《競爭法》第39條。

[20] 參見https://www.whitecase.com/insight-alert/uae-issues-new-competition-law-new-merger-control-regime。

[21] 參考匯率為1人民幣=0.52032迪拉姆，來源於中國貨幣網公布的2023年年平均匯率，下同。

[22] 參見阿聯酋新《競爭法》第25條。

[23] 參見阿聯酋經濟部網站，https://www.moec.gov.ae/en/economic-concentration。

[24] 參見《對外投資合作國別（地區）指南（2023年版）》土耳其篇（https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/tuerqi.pdf），參贊的話部分。

[25] 參見TCA（定義見下）官網，https://www.rekabet.gov.tr/en/Sayfa/Legislation/act-no-4054。

[26] 參見TCA（定義見下）官網，https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/2010-4-sayili-teblig-20231107142912073.pdf。

[27] 參考匯率為1人民幣=3.37057裏拉，來源於中國貨幣網公布的2023年年平均匯率，下同。

[28] 土耳其《2010年公告》第4條。

[29] 參見TCA官網，https://www.rekabet.gov.tr/tr/SonKurulKararlari。

[30] 參見TCA官網，https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/elon-r-musk-tarafindan-twitter-inc-in-te-7f3c2a3ff0bbed118eb0005056850339。

[31] 參見《對外投資合作國別（地區）指南（2023年版）》科威特篇（https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/keweite.pdf ），參贊的話部分。

[32] 參見CPA（定義見下）官網，https://cpa.gov.kw/ar/merger/Pages/default.aspx，原文為阿拉伯語。

[33] 參見CPA官網，https://cpa.gov.kw/ar/merger/Pages/default.aspx，原文為阿拉伯語。

[34] 參見CPA官網，https://cpa.gov.kw/ar/law_fram/PublishingImages/qrara_26_modified.pdf，原文為阿拉伯語。

[35] 參考匯率為1人民幣=0.043第納爾，來源於中國貨幣網公布的2023年12月29日參考匯率，下同。

[36] 參見CPA官網，https://cpa.gov.kw/ar/mc/Pages/default.aspx。

[37] 參見https://www.kuna.net.kw/ArticleDetails.aspx?id=3021542&Language=ar和https://www.whitecase.com/insight-alert/key-developments-kuwait-merger-control-new-turnover-threshold-requirements。

*本文首發於《君合大合規業務月報》2024年6月

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國際化經營中國企業的境外合規問題系列

之壹：淺談投資並購交易中境外反壟斷申報評估的常見誤區

之二：南美地區反壟斷申報制度概述要點簡析

之三：東南亞地區反壟斷申報制度概述之越南、印度尼西亞

之四：東南亞地區反壟斷申報制度概述之新加坡、泰國

之五：北非反壟斷申報制度概述

之六：東南亞反壟斷申報制度概述之菲律賓、馬來西亞及其他東盟國家：北非反壟斷申報制度概述

之七：北美反壟斷申報制度概述

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國際化經營中國企業的境外合規問題（八）—— 中東地區主要國家反壟斷申報制度概述

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第壹部分沙特

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(三) 沙特反壟斷申報執法動態

第二部分阿聯酋

(壹) 阿聯酋反壟斷申報觸發標準

(二) 未依法申報的處罰規則

(三) 阿聯酋反壟斷申報執法動態

第三部分土耳其

(壹) 土耳其反壟斷申報觸發標準

(二) 未依法申報的處罰規則

(三) 土耳其反壟斷申報執法動態

第四部分科威特

(壹) 科威特反壟斷申報觸發標準

(二) 未依法申報的處罰規則

(三) 科威特反壟斷申報執法動態

結語

前言

作為本系列的第八篇文章，本文將聚焦中東地區¹主要國家的反壟斷申報制度。

第壹部分沙特

（壹）

沙特反壟斷申報觸發標準

根據沙特《競爭法》和沙特《競爭法實施條例》，同時滿足以下兩個條件的交易需要最遲在交易交割前90日在沙特進行申報：

1.構成壹項“經濟集中”（Economic Concentration）；且

2. 滿足申報標準。

1. 交易方的年度全球總營業額超過2億裏亞爾（約合人民幣3.8億元）；¹⁰

2. 交易方的年度沙特境內總營業額超過4,000萬裏亞爾（約合人民幣7,526萬元）；且

3. 目標公司的年度全球營業額超過4,000萬裏亞爾（約合人民幣7,526萬元）。

（二）

未依法申報的處罰規則

（三）

沙特反壟斷申報執法動態

第二部分阿聯酋

（壹）

阿聯酋反壟斷申報觸發標準

根據阿聯酋《競爭法》和阿聯酋《競爭法實施條例》的相關規定，同時滿足以下兩個條件的交易應最遲在交易交割前90日在阿聯酋進行申報：

1. 構成“經濟集中”（Economic Concentration）；且

2. 滿足申報標準。

就以上條件2而言，阿聯酋原《競爭法》規定的申報標準為參與集中的公司上壹財政年度在相關市場的市場份額超過40%。

營業額標準：參與集中的企業上壹財政年度在相關市場的年度銷售額合計超過某壹數值，該數值有待內閣確定；
市場份額標準：參與集中的企業上壹財政年度在相關市場的市場份額合計超過某壹數值，該數值有待內閣確定。

（二）

未依法申報的處罰規則

（三）

阿聯酋反壟斷申報執法動態

第三部分土耳其

（壹）

土耳其反壟斷申報觸發標準

根據土耳其《2010年公告》，同時滿足以下兩個條件的交易需要在土耳其進行反壟斷申報：

1. 構成壹項“合並”或“收購”；且

2. 滿足申報標準。

就上述條件1而言，根據土耳其《2010年公告》第5條，構成壹項“合並”或“收購”的交易包括以下類型：

兩個及以上經營者合並；
壹個或多個經營者或壹個或多個至少控制壹個經營者的自然人，通過購買股份或資產、合同，或任何其他方式永久取得對壹個或多個經營者的全部或部分直接或間接控制權；或
設立壹家獨立的全功能型合營企業。

就上述條件2而言，根據土耳其《2010年公告》第7條和第8條，滿足以下任壹申報標準的交易需要在土耳其申報：

申報標準1：交易方上壹財政年度在土耳其境內的總營業額超過7.5億裏拉（約合人民幣2.2億元）²⁷，且至少兩個交易方上壹財政年度在土耳其的境內營業額超過2.5億裏拉（約合人民幣7,417萬元）；或
申報標準2：收購交易中的目標業務或資產，以及合並交易中的任壹合並方，上壹財政年度在土耳其境內的營業額超過2.5億裏拉（約合人民幣7,417萬元），且另壹交易方上壹財政年度的全球營業額超過30億裏拉（約合人民幣8.9億元）。

申報標準1：交易方上壹財政年度在土耳其境內的總營業額超過7.5億裏拉（約合人民幣2.2億元）；或
申報標準2：任壹交易方上壹財政年度的全球營業額超過30億裏拉（約合人民幣8.9億元）。

（二）

未依法申報的處罰規則

（三）

土耳其反壟斷申報執法動態

TCA針對經營者集中的執法非常頻繁。根據TCA官網披露的信息，²⁹2024年起截至2024年5月28日，TCA已經公布了66個申報的決定書。

第四部分科威特

（壹）

科威特反壟斷申報觸發標準

根據《競爭保護法》和科威特《競爭保護法實施條例》的相關規定，滿足以下兩個條件的交易應不晚於交易交割前60日在科威特進行反壟斷申報：

1. 構成壹項“經濟集中”（Economic Concentration）；且

2. 滿足申報標準。

就上述條件1而言，根據《競爭保護法》第10條，構成壹項“經濟集中”的交易包括以下類型：³³

兩個或兩個以上經營者或經營者的壹部分合並；
壹個或多個經營者通過取得資產、股權（equity）、用益權、股票（purchasing shares）、股份（shares）、債務或任何其他方式取得對另壹個或多個經營者的全部或部分直接或間接控制權；
兩個經營者之間設立合營企業，且該合營企業持續獨立開展商業活動。

就上述條件2而言，根據科威特《競爭保護法實施條例》，滿足以下任意壹項申報標準的交易即需要在科威特進行申報：³⁴

申報標準1：任壹交易方上壹財政年度在科威特境內的營業額超過50萬第納爾（約合人民幣1,163萬元）；³⁵或
申報標準2：所有交易方在科威特境內的總營業額超過75萬第納爾（約合人民幣1,744萬元）；或
申報標準3：所有交易方在科威特境內的註冊資產總額超過250萬第納爾（約合人民幣5,814萬元）。

（二）

未依法申報的處罰規則

根據科威特《競爭保護法》第34條，滿足申報標準但未向CPA進行申報交易的交易方將面臨不超過其上壹財政年度總營業額10%的罰款。

（三）

科威特反壟斷申報執法動態

結語

註：

[2] 參見《2021年中國與中東經貿關系分析和展望報告》，https://thinktank.phbs.pku.edu.cn/2021/zhuantibaogao_0916/41.html

[3] 同上註2。

[4] 參見《對外投資合作國別（地區）指南（2023年版）》沙特阿拉伯篇（https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/shatealabo.pdf ），參贊的話部分。

[5] 參見GAC（定義見下）官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/583c54a3-7aee-4f49-b00a-bc43e00f8e53。

[6] 參見GAC（定義見下）官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/5fdb3c60-910b-4b1d-970f-c6e46bd2e032。

[7] 參見https://www.argaam.com/ar/article/articledetail/id/1681327。

[8] 參見GAC官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/6c5c938f-8d2c-47c0-827c-5fb7824689bc。

[9] 參見GAC新聞公告，‘The GAC Board of Directors Approves New Notification Thresholds’.

[10] 參考匯率為1人民幣=0.53151裏亞爾，來源於中國外匯交易中心公布的2023年年平均匯率，下同。

[11] 參見GAC官網，https://beta.gac.gov.sa/APIGateway/api/Attachment/ShowAttachment/6c5c938f-8d2c-47c0-827c-5fb7824689bc。

[12] 參見https://www.whitecase.com/insight-alert/saudi-arabias-competition-authority-fines-companies-failure-file-merger-control。

[13] 參見GAC官網，https://www.gac.gov.sa/AuthorityNewsDetail/42D49E08-9AB7-465C-24AE-08DA51C59F67#和https://www.gac.gov.sa/AuthorityNewsDetail/D0A37337-4EC9-411A-35B5-08D9B87742C2。

[14] 參見GAC官網，https://gac.gov.sa/AuthorityNewsDetail/19d6e713-3bb0-490f-820a-08dc36bbca2c。

[15] 參見中國國際貿易促進委員會《2022年版企業對外投資國別（地區）營商環境指南阿聯酋篇》，第40頁。

[16] 參見中國國際貿易促進委員會《2022年版企業對外投資國別（地區）營商環境指南阿聯酋篇》，第41頁。

[17] 參見新《競爭法》第1條，下載鏈接請見https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2117/download。

[18] 參見阿聯酋新《競爭法》第12條。

[19] 參見阿聯酋新《競爭法》第39條。

[20] 參見https://www.whitecase.com/insight-alert/uae-issues-new-competition-law-new-merger-control-regime。

[21] 參考匯率為1人民幣=0.52032迪拉姆，來源於中國貨幣網公布的2023年年平均匯率，下同。

[22] 參見阿聯酋新《競爭法》第25條。

[23] 參見阿聯酋經濟部網站，https://www.moec.gov.ae/en/economic-concentration。

[24] 參見《對外投資合作國別（地區）指南（2023年版）》土耳其篇（https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/tuerqi.pdf），參贊的話部分。

[25] 參見TCA（定義見下）官網，https://www.rekabet.gov.tr/en/Sayfa/Legislation/act-no-4054。

[26] 參見TCA（定義見下）官網，https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/2010-4-sayili-teblig-20231107142912073.pdf。

[27] 參考匯率為1人民幣=3.37057裏拉，來源於中國貨幣網公布的2023年年平均匯率，下同。

[28] 土耳其《2010年公告》第4條。

[29] 參見TCA官網，https://www.rekabet.gov.tr/tr/SonKurulKararlari。

[30] 參見TCA官網，https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/elon-r-musk-tarafindan-twitter-inc-in-te-7f3c2a3ff0bbed118eb0005056850339。

[31] 參見《對外投資合作國別（地區）指南（2023年版）》科威特篇（https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/keweite.pdf ），參贊的話部分。

[32] 參見CPA（定義見下）官網，https://cpa.gov.kw/ar/merger/Pages/default.aspx，原文為阿拉伯語。

[33] 參見CPA官網，https://cpa.gov.kw/ar/merger/Pages/default.aspx，原文為阿拉伯語。

[34] 參見CPA官網，https://cpa.gov.kw/ar/law_fram/PublishingImages/qrara_26_modified.pdf，原文為阿拉伯語。

[35] 參考匯率為1人民幣=0.043第納爾，來源於中國貨幣網公布的2023年12月29日參考匯率，下同。

[36] 參見CPA官網，https://cpa.gov.kw/ar/mc/Pages/default.aspx。

[37] 參見https://www.kuna.net.kw/ArticleDetails.aspx?id=3021542&Language=ar和https://www.whitecase.com/insight-alert/key-developments-kuwait-merger-control-new-turnover-threshold-requirements。

*本文首發於《君合大合規業務月報》2024年6月

魏瑛玲 合夥人

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