北亞地區數字銀行業指南:日本
亞洲視野 Regional guide
日
本首家通過互聯網開展業務的銀行於2000年10月開業。當時,其此類金融機構通常被稱為“互聯網銀行”。隨著智能手機普及,日本的傳統金融機構(大型銀行和區域性銀行)也逐漸開始推出銀行服務應用程序,使交易能夠在線上完成。
最近,一些銀行開始與證券和保險公司合作推出超級應用程序(super-apps),讓用戶不僅可以使用銀行服務,還可以交易證券和購買保險。
與其他國家一樣,自2020年疫情爆發以來,日本的數字銀行越來越受歡迎。除經營自身的銀行業務外,一些銀行還開始向公司通過應用程序編程接口(API)提供銀行即服務(BaaS)平臺。
日本許多互聯網銀行一直主要提供對私服務。然而,在2023年,一家銀行集團宣布成立專門對公貸款的數字銀行,計劃在2024年底開業。
如今在日本,傳統銀行並不是數字銀行的唯一經營者。對於一些提供部分傳統銀行服務的商家,當地政府已安排了另類牌照,以響應近期金融監管條例的“分拆”特色。
牌照製度
Licensing System
《銀行法》對銀行的定義:
(2)處理資金轉賬交易。
《銀行法》也規定企業須從首相處獲得從事銀行業務的牌照。這意味著,數字銀行經營者提供銀行服務之前,須獲得首相頒發的牌照。
《銀行法》規定了發放銀行牌照的兩項審查標準:
(2)關於人員的要求,申請人須具備為適當、公平、高效地開展銀行服務所需的知識和經驗,且具有足夠的社會信譽。
本行克哉
Chuo Sogo Law Office
合夥人
此外,《銀行法》和《銀行法施行令》要求銀行的核準資本至少為20億日元(1,340萬美元)。
標準(2)所述“為適當、公平和有效地開展銀行服務所需的知識和經驗”是指申請人具備的知識和經驗足以理解和執行《銀行法》和其他相關法規和監管指引中所述的銀行服務目標,同時申請人還應具備合規和風險管理知識和經驗,以穩健、適當地管理銀行服務。
此外,金融廳發布的監管指南特別說明了針對專門從事非面對面交易的銀行的牌照審查製度,及其主要監管目標。
該指南列明牌照審查過程需要審核的事項:
(1)銀行是否建立了完善的製度:即使沒有線下辦公室,也能夠妥善處理客戶的投訴和咨詢;在系統關閉後對客戶作出回應;根據法律法規履行對客戶的責任;做出披露;在交易時檢查和報告可疑交易,打擊包括洗錢在內的有組織犯罪;
(2)關於預期收入和支出,銀行是否有明確的應急計劃以應對日益惡化的商業環境,如競爭對手進入市場,或者系統過時等,以及該計劃是否對未來收入作出預測;
(3)是否有預案應對大規模客戶流失所造成的流動性問題,這是考慮到部分客戶對利率或其他條件比較敏感,以及部分交易容易被取消和變更;及
(4)銀行系統的安全水平是否令人滿意,銀行是否為了運作系統和危機管理系統建立了發生故障時要運用的安全管理系統。發生故障時外部機構需要提交評估文件。
主要問題
Key Issues
鑒於數字銀行提供線上服務,除應對固有的風險,例如無法確認異常交易模式外,數字銀行還需要采取信息安全措施去保護用戶。
金融廳發布的監管指南擴展了對互聯網銀行牌照審查的要求。在完善內部控製環境方面,銀行應該采取措施打擊犯罪活動,並將這些措施列為管理層最優先處理的項目之一,具體要求包括:董事會需要進行審查,以提高保安程度;提醒客戶在使用線上銀行服務時應註意的事項;建立部門間溝通機製,讓各部門可以及時共享信息,整個銀行協力解決問題,從而確保互聯網銀行能夠安全和穩健地運營。
監管指南還要求銀行執行策劃、實施、檢查和改進的循環(PCDA),包括分析風險、製定計劃,以及執行、評估和審查安全措施。此外,為確保安全,銀行須根據客戶和運營采取措施。同時執行網絡安全研究小組的討論內容,在資訊系統構建和使用的每一個階段識別風險。
小宮俊
Chuo Sogo Law Office
律師
該監管指南還要求銀行提升整體保安,實施多種有效措施,而不是“打補丁”式地修補漏洞。銀行也需要製定應急預案,一旦發現風險及時決定是否立即采取行動;它們要建立安全驗證程序,預防各類犯罪活動。
金融科技和穩定幣
Fintech and Stablecoin
(1)匯款和付款:2010年頒布《支付服務法》後,日本出臺了資金轉移服務製度,使銀行能夠在不用牌照的情況下進行單筆轉賬金額不超過100萬日元的服務。還推出了發行人預付工具製度,該製度更側重於支付功能,而非資金轉移。
當時,電子形式的預付工具並不常見,但近年來,其作為不可退款的電子貨幣獲得普遍認可。在2021年,《支付服務法》修訂案頒布,推出了三類資金轉賬製度,分別針對100萬日元以上的交易;5萬日元至100萬日元交易;50,000日元以下交易。
除此之外,日本還對銀行實施其他嚴格的規定,例如要求沒有匯款限額的資金轉賬服務不僅要登記,還要獲得牌照。
(2)穩定幣:日本修訂的《支付服務法》建立了針對加密資產交換服務的登記製度。盡管針對穩定幣的具體監管措施尚不清晰,但日本通過立法明確了穩定幣在金融監管體系中的地位,在全球穩定幣監管格局中處令先地位。這些規定預計有助加強日本對用戶的保護,還將促進區塊鏈在金融服務中的創新應用。
截至2024年3月18日,尚沒有企業登記開展電子支付工具(穩定幣)的買賣。可是,一些企業預計會在2024年底獲得牌照並開始在日本分銷穩定幣。
(3)金融服務中介業務:2021年頒布的《金融服務提供法》建立了一項新的金融服務中介業務,這類中介只需要辦理一項登記,即可經營銀行、證券、保險和貸款領域的中介業務。
該牌照的主要作用是允許金融科技公司通過單個應用程序為用戶提供一站式的金融服務,它也能幫助非金融企業拓展金融業務。
作者 | Chuo Sogo Law Office合夥人本行克哉、律師小宮俊
本文刊載於《亞洲商法》2024年1月/2月雙月刊。如欲閱讀電子版,歡迎瀏覽《亞洲商法》官網。
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