企业和金融机构如何应对《欧盟零毁林法案》
1. 背景
森林的砍伐和退化是导致气候变化和生物多样性损失的主要原因之一。根据联合国粮食及农业组织（FAO）报告，从1990年到2020年，全球砍伐损失的森林面积约为4.2亿公顷，这个面积甚至超过了欧盟的总面积。[1]联合国政府间气候变化专门委员会（IPCC）也指出，2007年到2016年，人为造成的温室气体排放中，有23%来自于农业、林业和其他土地利用。据估计，约有11%的温室气体排放来自于林业和森林砍伐，而其余12%则与畜牧业和化肥使用等农业活动的直接排放相关。[2]
《欧盟零毁林法案》（EU Regulation Deforestation Regulation, EUDR）针对所有与森林砍伐相关的商品，该法案是解决欧洲供应链中森林砍伐问题的重要里程碑。法案向农业大宗商品的参与者释放明确的信号，即2020年12月31日之后在砍伐区域上生产的农作物将不能在欧盟销售，同时也为其他消费市场树立了一个先例，鼓励提高全球“零毁林和无土地利用转化”（Deforestation and Conversion Free, DCF）贸易标准。
实施该法案既有机遇也有挑战。对相关商品进行原产地调查和区域级追溯的要求对于符合EUDR规定至关重要，同时也为受监管的企业提供了一个机会，使其能够全面了解自身供应链的依赖性和薄弱环节。发布该法案的好处还包括满足了欧盟对企业可持续发展和范围3报告的要求，以及即将出台的尽职调查规定。然而，该法案也给企业带来了挑战，如何既能用最具成本效益的方式满足法案要求，又能有效减少森林砍伐。
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利益相关方可以根据可信的标准进行自愿认证，证明其遵守法案要求。
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气候债券倡议组织提出的转型计划，为企业转型提供框架，帮助和指导企业识别并消除大宗商品供应链的毁林行为和途径。
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公司的信息披露和报告发布在开展尽职调查、证明其符合EUDR法案规定、评估和缓解风险方面发挥着决定性的作用。
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不止步于合规，践行最佳实践，对企业抵御气候风险至关重要。
2. 简介
为了遏制欧盟市场对全球森林砍伐和森林退化的影响，欧盟在2023年通过了EUDR。EUDR针对林业和农业造成的森林砍伐，强制要求经营者和贸易商承担责任，实施尽职调查，对原产地进行地理定位，确保商品与自2020年起的森林砍伐无关。这扩大了《欧盟木材管理法案》（EU Timber Regulation, EUTR）现有的尽职调查程序，涵盖了更多商品如可可和巧克力、咖啡、大豆、棕榈油、牛和牛肉、木材和橡胶。此外，它还引入了若干改进措施，包括尽职调查声明（第4条）、追踪商品原产地的地理信息要求（第9条）、加强海关合作（第14和24条）、最低检查标准（第14条）和国家基准（第25和26条）。如果任何商品与森林砍伐有关，即使根据当地法律是合法的，EUDR也会将其视为高风险产品，这与EUTR有很大不同，EUTR只针对非法砍伐造成的森林破坏。[3]
虽然该法案目前并不针对金融机构，但有一项审查条款提及监管范围扩大的预期，对金融机构施加新的要求和义务。
3. EUDR简述
欧盟委员会将会公布一份名单，该名单根据毁林风险将欧盟内外的国家划分为低风险、中风险和高风险地区，并不断定期进行审查和更新。由于EUDR强制要求企业通过精准的地理定位来识别商品来源，因此欧盟内部以及全球生产的所有商品，无论数量或价值如何，均可追溯到其来源。企业需保证商品的原产地在2020年12月31日之后没有发生过毁林活动，如违反该项规定，将会被处以巨额罚款，并可能导致商品被排除在欧盟市场之外。该法案将由各成员国通过本国法律实施，并在国家层面确保合规。
企业实施尽职调查制度包括三个关键步骤：
/ 第一步
收集有关商品、供应商和生产地点的信息（第9条）；
/ 第二步
根据收集到的信息评估和管理供应链风险（第10条）；
/ 第三步
实施适当的减缓措施，将毁林风险降至可忽略不计的水平（第11条）。
企业的义务与原产国的风险等级有关，在低风险地区，流程更为简化，而在高风险地区，企业将面临更严格的审查（第13条）。低风险国家一般不需要执行第二步和第三步。
即将执行的政策将主要影响大型企业，但这也为企业提供了一个全面改革现有治理结构、重新审视企业可持续发展承诺的机会。
这些新规从以信息披露为主，转变为要求企业采取具体可持续的决策或行动。欧盟一直在努力将欧洲定位为可持续发展的领导者，并在欧洲推行实施绿色新政。想进入欧盟市场的其他企业需注重可持续发展，如欧盟发布的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD），这些政策法则旨在为企业引入新的环境尽职调查和信息披露的要求和规定。[4][5]
4. 森林砍伐的定义和生态系统的范围
4.1
毁林定义和生态系统范围
欧盟法律与联合国粮农组织一致，都将毁林定义为“将森林转化为农业用途，无论其是否由人类引起”。[6]目前的定义被批评为过于狭义，欧盟将对其审查，以考虑是否扩展到其它林地和其它生态系统。[7]
4.2
满足尽职调查的要求
为遵守EUDR规定并有效减少风险，经营者和贸易商必须全面了解公司的供应链。这包括了解利益相关者和他们每个阶段的价值链活动，以此来帮助企业识别潜在的风险和面对未知的挑战，比如供应商是否合规和是否会带来负面的环境影响。EUDR不允许对商品采用“混合模式”（ a mass balance approach），要求对商品的每一个单位通过地理定位进行适当的尽职调查。[8]
气候债券倡议组织鼓励所有公司制定转型计划，确定排放源，并就如何减少包括范围1、2、3在内的碳排放提供指导。[9][10]根据最近的欧盟立法，这样的计划越来越具有强制性，是尽职调查过程中不可或缺的一部分。
范围3涉及供应链和商品，公司可以通过绘制范围3供应链体系图帮助下游公司遵守法规，并增强应对潜在气候风险的能力。[11]
4.3
风险评估和管理
分析数据是否有缺陷、评估是否合规对于满足EUDR要求至关重要。使用适当的工具可以减少风险并保障合规。因此，公司需要确保供应商符合标准，这可以通过询问和了解供应商在供应链中的零毁林政策和供应链风险管理来应对要求。
通过整合全供应链的节点和可靠的数据，贸易商和运营商可深入分析流程和风险。而行业标准有助于确保合规，确定创造价值的领域，并识别潜在的风险。
4.4
可追溯性、透明度和问责机制
尽职调查要求企业收集商品数据，所以信息披露和监测对提升尽职调查的效率非常重要。然而，农业食品行业供应链的多样性可能会给产品的可追溯性、产地的审查带来挑战。农食大宗商品供应链的复杂性进一步凸显了制定可追溯、具有合规性的尽职调查准则的必要性。
4.5
披露与监管措施的相互联系
EUDR要求整合所有相关的供应链信息，必须与欧盟现存和拟议的可持续发展报告法规保持一致。这一点与拟议的《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）尤为相关，后者延展至价值链上的所有相关方。[12] 然而，与EUDR不同的是，CSDDD并不侧重于特定商品或产品。
这些政策的协同作用将帮助企业更好地满足披露规定。企业管理层必须明确这些监管措施将如何解决森林砍伐、生物多样性损失和气候变化问题。EUDR通过提供全面、严格的零毁林尽职调查要求，为将来CSDDD的尽职调查和披露要求的合规性和适用性奠定了基础。
此外，公司应特别关注现有的国家法律框架，一些国家例如法国、德国和挪威，已经规定或正在规范企业需要履行尽职调查责任。
4.6
与利益相关者的合作
与利益相关者的有效合作对于实现零毁林目标、提高供应链可追溯性和解决不合规问题至关重要。企业须向供应商、销售方等明确传达公司的要求和期望。此外，还需特别关注一些供应商，比如小微企业，他们可能需要额外支持和援助才能满足EUDR的尽职调查要求。
5. 金融机构
尽管EUDR并没有涵盖金融机构，但其审查条款（2025年中期）可促使EUDR的监管范围扩大，并为已经受到其他欧盟法规监管的金融机构提出了新的要求。[13]气候债券倡议组织支持EUDR监管范围扩大，因为金融机构是遏制毁林的重要利益相关方，他们掌握资本分配，并能够筛选符合投资条件的项目和客户。
此外，《欧盟可持续金融信息披露法案》（EU Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR）也要求金融机构披露企业的负面影响，并说明金融机构的尽职调查程序。将是否毁林的尽职调查纳入现有的风险管理策略、流程和系统，对于符合《欧盟可持续发展融资披露法案》规定至关重要。尽职调查能够确保金融机构在商业决策和风险评估的初始就考虑到这些因素。
6. 最佳实践指南
在商品及其供应链中纳入基本的可持续发展考量，是农食系统转型和减少森林破坏的基础。在此基础上，第三方的标准验证是支持公司从遵守合规到确定最佳实践的重要工具。公司可以根据第三方标准，通过对土地使用和生产实践进行审查，来评估其在采购可持续产品方面的尽职调查系统，并帮助公司识别风险。
因此，气候债券倡议组织正制定一个转型框架，以评估农食企业层面的转型战略。该框架将为农食企业如何实现环境与社会目标并采取行动提供指导，帮助他们从《可信转型融资白皮书》提出的“转型融资原则”中汲取灵感。[14]
6.1
农食转型计划
气候债券倡议组织的“农食系统转型计划”（Agri-food Transition programme）旨在协助行业和企业制定转型计划和相关标准，以减少气候变化的负面影响。该计划将与《巴黎协定》的指导方针和其他与粮食系统相关的减排目标协同，即到2030年温室气体排放量减半，到2050年实现净零排放。
为实现这些目标，2021年气候债券倡议组织开始制定针对农食系统转型的投资标准，将涵盖农作物生产、畜牧生产和供应链。[15]这套新标准建立在现有农业标准的基础上，预计将在2024年发布，以下是可用于认证商品和活动的范围：
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针对农业生产单位，
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对农业生产单位的特定干预，以及
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农业生产单位之外的支持性活动。
目前，资格标准需要满足两部分：a) 符合条件的低排放农业（气候减缓要求），和b) 气候韧性农业（适应性和韧性要求）。
6.2
使用气候债券倡议组织的指南和工具来确保符合EUDR规定
气候债券倡议组织的方法考虑到了除气候变化之外的农食系统的相关因素，包括土地使用变化、生物多样性、水资源利用和水质量、食物损失和浪费、资源循环和公正转型。特别是：
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尽职调查：即将推出的“农业食品实体企业零毁林和无土地利用转化采购”标准旨在满足EUDR的要求，并使企业简化认证来证明合规性。
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可追溯性：为应对供应链可追溯性的挑战，气候债券倡议组织为运营商、贸易商和管理者提供了关于监测和合规的最佳实践指南。
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气候债券标准和认证机制（Climate Bonds Standard and Certification Scheme）：该计划于2012年推出，以帮助投资者更好地决策，最初是为了增强人们对绿色债券和其他绿色信贷工具的信心。随着零毁林和无土地利用转化（DCF）新标准的推出，认证范围已扩大到普通工具，如与可持续性挂钩的债务工具、资产和实体。这就要求所有转型计划都包含零毁林和无土地利用转化的承诺。[16]
7. 小结
EUDR引入了严格的尽职调查要求，超越了目前最常用的“混合模式”供应链认证方式。EUDR要求在欧盟销售的每一件商品都必须提供相应的地理位置数据和尽职调查。气候债券倡议组织正在为供应链上下游参与者制定农食系统的转型路径和相关标准，在帮助他们符合EUDR要求的同时，帮助投资者厘清“绿色”的定义，并帮助监管机构明晰可持续转型的阐述。
该转型框架超越了监管义务，涵盖了更广泛的可持续发展议题。它提供了一个用于评估农食企业的转型计划的工具，并为供应链采购策略建立了一套标准，帮助运营企业和贸易商继续在可持续发展方面不懈努力，在合规的基础上追求超越。
参考文献
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END
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