2023年9月13日，瑞典议会通过了一项有关外国直接投资审查的国家制度的法案，即FDI法。

FDI法建立了一个在全国范围内运用的机制，用于审查可能危害瑞典国家安全、公共秩序或公共安全的外国直接投资。这些投资可能会被有条件批准，也可能会被禁止。瑞典战略产品监察局（ISP）被指定为瑞典负责审查外国直接投资的监管机构，同时，ISP也是欧盟外国直接投资框架法规（2019/452号）项下的联系机构。

FDI法将于2023年12月1日生效，在该日及以后进行交割的外国投资，无论投资协议何时开始，都适用此法。从该日起，所有在FDI法管辖范围内的外国对瑞典直接投资都将需要进行强制申报，并且需在之后获得批准（或取得结案且不采取进一步行动的决定），才能对投资进行交割。

FDI法的目的，是希望阻止可能危害瑞典国家安全、公共秩序或公共安全的外国直接投资。FDI法将“外国直接投资”定义为以下投资：

• 由国籍或注册办公地址在欧盟以外的个人或实体进行的投资；

• 由一家被以下主体直接或间接拥有或控制的实体进行的投资：欧盟以外的一个国家；在欧盟以外设立的一家实体；或国籍在欧盟以外的一名个人。

尽管申报义务对瑞典和欧盟的投资者均适用，但只有来自第三国投资者的投资才可能会被禁止。

尽管FDI法针对的是与第三国有关联的投资者，但在决定申报义务是否适用时，并不考虑投资者的国籍或设立地，这意味着瑞典和欧盟的投资者也需要遵守FDI法。这一规定的背后逻辑在于防止规避审查制度，换言之，如果不这样规定，第三国的投资者可能会借助瑞典或欧盟公司来控制那些需要被保护的企业，从而轻易地规避审查。

投资门槛因考虑作为投资目标的实体类型而异。对于有限责任公司（瑞典语：aktiebolag），FDI法将适用于导致投资者（直接或间接）获得 10%、20%、30%、50%、65% 或 90% 的投票权的投资，即，每次达到上述门槛时都需要进行申报。采用特定形式向现有股东发行新股时，可豁免此项申报要求。

另一个触发因素是，如果收购导致对目标公司管理层具有影响力，从而符合通过其他方式获得保护的条件，则需要对具体事实进行评估。

企业不可能要求ISP事先告知其业务是否受FDI法管辖，也不可能取得其业务是否受FDI法管辖的决定，企业必须通过自评估来确定业务是否受FDI法管辖。为了帮助企业进行这种自评估，FDI法列出了以下将受FDI法管辖的活动和行业。

如果确认投资属于FDI法的管辖范围，就会触发强制申报义务。投资者有责任在完成投资之前向ISP进行申报。同样，目标公司也有信息披露义务，但上市公司可以豁免。目标公司必须通知其投资者，FDI法适用于目标公司的经营活动，并且相关投资需根据FDI法进行申报）。

尽管如此，即使强制申报未被触发，如果ISP有理由认为相关投资可能会危害瑞典的国家安全、公共秩序或公共安全，ISP也可以主动对投资启动审查。当多个与非欧盟国家有关联的投资者分别进行投资且单独看每笔投资都不会触发申报时，就可能出现这种情况。

关于实际操作，我们预计投资者将需要填写一份申报表，其中需要包含详细信息，例如投资者和目标公司的所有权结构、投资的大致估值、投资者和目标公司的服务和业务运营情况，甚至可能需要披露投资的资金及其来源。

FDI法提出的审查流程包含两个阶段。

在决定对交易启动为期三个月的审查时，监管机构的考虑因素包括：目标公司的活动的性质（例如，这些活动相对于整个投资的敏感性和这些活动对瑞典的重要性），以及有关投资者的因素（例如，投资者是否受第三国政府控制，或者投资者是否参与了可能对瑞典安全构成威胁的活动）。我们预计，需要将审查期延长至六个月的情况应该较少（例如，明显与某些第三国存在紧密联系因此需要彻底审查，或者监管机构已经要求瑞典或欧盟其他相关机构提供协助，或者各方提交了额外信息因此有必要延长审查期）。

投资在完成前，必须先获得批准（或取得结案且不采取进一步行动的决定）。因此，交易在接受相关机构审查期间存在一个所谓的 “停滞期”。

对投资的审查可能导致以下结果：

i.    结案且不采取进一步行动

ii.   批准

iii.  有条件批准

iv.  禁止

如果ISP已经确定投资可能会影响瑞典的国家安全、公共秩序或公共安全，就会出现后两种情况（即第(iii)和(iv)项）。有条件批准意味着投资可以获得批准，但必须遵守与目标公司的活动、管理和控制或者有关投资者的情形相关的特定条件。如果审查的结果是“禁止”，则投资将无效并失效。对于在受监管市场上进行的投资，投资者有义务将股份处置掉。

如违反FDI法，投资者会被处以至少25,000瑞典克朗、最多1亿瑞典克朗的行政罚款。如果未履行申报义务或在获得批准之前对交易进行了交割，仅可以对投资者追究责任。另一方面，如果目标公司在履行信息披露义务时提供不正确的信息或未履行此项义务，目标公司可能会被追究责任。

FDI法是针对外国直接投资的多层次复杂监管环境中的其中一个层次。FDI法将与《安全保护法》（2018:585）并行适用，后者旨在保护对瑞典国家安全具有重要意义的信息和活动，以抵御间谍、破坏和恐怖主义等威胁。因此，从事《安全保护法》所覆盖的安全敏感活动的目标公司也将受到FDI法的管辖，所以，在这种情况下，同一交易将同时触发两部法律项下的申报义务。与FDI法不同，《安全保护法》要求由卖方在就交易的交割征求监管机构的意见之前进行安全保护和适用性评估，另外，《安全保护法》未就审查流程规定固定时间线。此外，由于这两部监管法律的目的不同，尤其考虑到这些申报是由不同的机构独立审查和处理的，因此，申报的结果可能存在差异。

FDI法的适用范围非常广泛，无疑将影响大量与瑞典有关的交易。但是，我们预计，大多数受该法管辖的交易将在25天的审查期内获得批准。

考虑到当前的交易环境，建议投资者和目标公司要仔细准备其项目，以应对即将正式生效的FDI法。要判断某项交易是否会触发申报义务，本质上只需要解答以下三个问题：

我们预计，随着FDI法的生效，将发布有关FDI法的全面应用和实际措施的更多指引。本篇文章并未阐述即将施行的FDI法的所有细节，但我们希望，您在阅读本文后能够更好地理解“FDI法对2023年12月1日后拟进行的交易是否以及如何产生影响”，并能够更好地为未来做好准备。