关于开展境外机构债券发行定价机制优化试点有关工作的通知

各市场成员：

为提升银行间债券市场跨境投融资效率，促进债券发行定价市场化，推动债券市场制度型开放，现就境外机构发行债券开展定价配售机制优化试点相关工作通知如下：

一、试点范围

（一）试点发行人为在国际债券市场拥有丰富发行经验的外国政府类机构、国际开发机构、境外非金融企业。试点发行人在银行间债券市场发行债券，可选择适用本通知开展债券定价配售工作。

二、试点内容

（二）发行人及相关参与机构应按照交易商协会自律规则开展债券簿记建档申购。

簿记建档截止后，主承销商、承销团成员（如有）应将合规申购订单相关《投资人申购信息表》（见附件1）发送至发行人和发行人指定承担债券配售职责的簿记管理人（以下简称“债券配售人”），包括投资人全称[1]、投资人类型、申购价位、申购金额等。

发行人和簿记管理人应对《投资人申购信息表》相关信息严格保密，相关信息只得用于当期债券的发行金额确定、定价配售决策，不得用作其他用途。

（三）发行人可以在发行前明确发行金额，也可以采用发行金额动态调整机制发行。

采用发行金额动态调整机制发行的，发行人应在发行公告文件中明确发行金额区间，并不晚于簿记建档截止前1小时确定发行金额下限[2]。在簿记建档截止后，发行人可根据申购订单情况在发行金额区间内向上调整发行金额。

（四）簿记管理人应本着市场化原则，参照荷兰式招标的原理，按照《发行方案》《申购说明》披露的定价方式确定发行利率。任何机构或个人不得蓄意干涉或操纵发行利率。

（五）发行人和债券配售人可根据《发行方案》《申购说明》中披露的配售原则灵活开展债券配售，并披露防范利益输送的具体措施、提示投资人无法获得配售或无法获得全额配售的风险。任何机构或个人不得通过配售直接或间接谋取不正当利益。

发行人可选择在边际区域开展灵活配售，也可选择对全部有效申购开展灵活配售。

发行人选择在边际区域开展灵活配售的，申购利率低于发行利率的申购应获得全额配售，边际区域应按事先披露的债券配售原则形成债券配售方案（见附件2）、开展配售。债券配售人应详细说明边际区域债券配售过程和配售方案，通过集中簿记建档系统做好相关记录。

发行人选择对全部有效申购开展灵活配售的，相关参与机构应遵守以下规定：

1.发行人应根据申购订单情况，确定预配售金额，预配售金额不得低于发行金额[3]。簿记管理人将全部合规申购订单按申购利率由低到高逐一排列，参照荷兰式招标原理，预配售金额对应的申购利率为最终发行利率。

2.债券配售人和发行人应遵守公平、公正、有序原则，建立规范债券配售、防止利益输送的内控制度，采取实质性措施防止利用配售机制干预市场化定价。

3.债券配售人应按照事前披露的配售原则制定债券配售方案，加强对债券配售方案形成过程的规范和全程监督，详细记录债券配售方案形成过程，确保全过程留痕备查。

4.债券配售人应将制定的债券配售方案（隐去投资人名称信息后）发送至所有主承销商、承销团成员（如有）征求意见。在收集完意见后，债券配售人应将债券配售方案和所收集意见一并发送至发行人。

5.发行人可结合申购信息及各承销机构意见，对债券配售方案进行调整，债券配售方案经发行人确认同意后生效。债券配售人应将生效后的债券配售方案（隐去投资人名称信息后）分享给所有主承销商和承销团成员（如有）。

（六）配售方案经发行人确认同意后，债券配售人应及时向获得债券配售的主承销商和承销团成员（如有）发送《配售金额确认表》（见附件3）。对于未获得配售的主承销商和承销团成员（如有），债券配售人应及时告知其结果。

（七）承销团成员应严格按照债券配售人发送的《配售金额确认表》，将对应金额的债券分销至特定投资人。

（八）鼓励发行人定期开展非交易路演，加强与投资者交流互动，扩大潜在投资人群体。

鼓励发行人将债券市场化销售、定价、做市等能力纳入对主承销商的委任考核。

鼓励发行人将申购利率区间控制在较窄水平，便利投资人申购。

鼓励发行人选择以“基准债+点”方式确定发行利率。

三、自律管理

（九）发行人适用本通知开展债券发行的，应在公告发行文件前将《发行方案》《申购说明》报交易商协会备案。

（十）债券配售人应就债券配售的原则、过程、结果、原因等相关情况形成专项说明，在发行完成后3个工作日内报送交易商协会，并积极配合交易商协会事后检查。

（十一）交易商协会对试点工作开展自律管理。涉嫌存在以下情形的，交易商协会可对债券发行涉及的相关方开展业务检查，情节严重的，交易商协会将启动自律调查。

1.相关参与机构在债券配售环节存在利益输送行为的；

2.承销机构为提高获配比率，故意向发行人和债券配售人提供虚假或误导性投资申购信息的；

3.承销机构未严格按照《配售金额确认表》开展分销的；

4.投资人申购规模超出自身认购能力而导致缴款失败的。

四、发布实施

（十二）本通知自发布之日起生效。本通知未予明确的，应参照交易商协会《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》等相关自律规则指引执行。

注：

[1] 主承销商和承销团成员分享投资人全称信息存在实质困难的，可以用序号代替，并详细说明该投资者类型和特征。

[2] 发行人可以在簿记截止前明确具体发行金额，明确具体发行金额的，簿记截止后不得调整发行金额。

[3] 发行人原则上应确保发行金额≥预配售金额×80%。如发行金额＜有效申购总金额×80%，发行人应选择只在边际区域开展灵活配售。有效申购总金额为申购利率不高于发行利率的全部合规申购金额之和。

中国银行间市场交易商协会

2023年9月19日