投資合作指南 - 芬蘭(一)
投資主管部門
芬蘭的投資主管部門是經濟事務與就業部。2018年1月,芬蘭貿協與芬蘭技術與創新基金完成改組後,成立芬蘭國家商務促進局(Business Finland,簡稱BF),商務促進局旨在促進芬蘭貿易、帶動對芬投資、推廣芬蘭旅遊,以及為芬蘭的創新提供資金支持。商務促進局在海外承擔著駐外使領館商務處與科技處的職能。
投資行業的規定
1993年,芬蘭根據1612/92號法令,取消對外資的限制,實行自由開放的政策,允許外國投資者在芬蘭投資、開辦或並購企業。根據芬蘭法律,外商投資企業享受國民待遇。因此,投資芬蘭的外國企業必須與芬蘭企業一樣遵守所有相關的法律和法規。但是,在特定領域,即芬蘭政府調控的領域,外國投資企業在開業前,必須向相關部門申請許可,才可以開展經營活動。這些領域包括銀行保險、核能、礦產、危險化學品、私人保鏢服務、旅行、交通運輸、捕魚、餐飲和房地產等業務。芬蘭法律還規定,在芬俄邊境區域,外國企業不得進行房地產收購。芬蘭的奧蘭島是芬蘭瑞典族自治區,其法律不受芬蘭法律管轄,該島不允許外地人擁有當地的產權。目前適用的法令是《芬蘭外國收購監督法》(103/2020)。
▲資料來源:中國駐芬蘭大使館經商處整理
投資方式的規定
芬蘭允許設立有限公司、普通合夥公司和有限合夥公司等,可通過並購方式投資,外國基金也可在芬蘭設立分支機構。目前,芬蘭對外國資本購買芬蘭企業的股份沒有限制,外商投資在當地並購享受“國民待遇”。2011年,芬蘭的《競爭法》(948/2011)頒佈實施,取代1998年的《芬蘭競爭限制法》修正案,於2011年6月24日正式生效。該修正案主要基於歐盟指令,旨在加強和協調成員國競爭主管部門實施歐盟競爭規則的能力,從而確保企業在歐盟內部市場的有效競爭。修正案賦予芬蘭競爭和消費者管理局更多權力,調查和制裁在芬蘭限制競爭的行為。( 如 欲 了 解 《 競 爭 法 》 的 詳 情 , 請 登 錄 :https://finlex.fi/fi/laki/smur/2011/20110948。)
外資並購的主要手續及操作流程,可以諮詢Team Finland(包括芬蘭國家商務促進局、芬蘭駐外使館商務處和投資專員等),以及專業律所等機構。近三年來,沒有發生中資企業因外商投資審查受阻而導致並購失敗的案例。
安全審查的規定
2019年4月,歐洲議會和理事會關於建立對進入歐盟的外國直接投資進行審查的框架法規(歐盟452/2019)生效,該法規的適用範圍涵蓋與安全和公共秩序有關的外國直接投資,旨在制定針對戰略部門的投資措施,並於2020年10月11日全面實施。成員國會交換有關外國直接投資的資訊,而無論是否在目標國進行審查。在芬蘭,經濟與就業部負責監督和批准與公司收購有關的事務,修正後的《芬蘭外國收購監督法》(103/2020)於2020年10月11日生效,並且將歐盟外國投資審查條例納入芬蘭國家法規。芬蘭政府表示,除非特殊情況,預計在歐盟層面花費的資訊交換的時間不會顯著影響批准外國公司在芬蘭進行收購的處理時限。
( 如 欲 了 解 《 芬 蘭 外 國 收 購 監 督 法 》 的 詳 情 , 請 登 錄 :www.finlex.fi/fi/esitykset/he/2020/20200103。)
基礎設施PPP模式的規定
芬蘭習慣將PPP專案稱為“全生命週期專案”(Lifecycle Projects)。芬蘭以PPP方式開展的專案數量不多,少數幾個大專案包括赫爾辛基—拉赫蒂E4高速公路、歐盟TEN-T核心網路高速公路,以及“北歐三角”高速公路,這些專案都使用了DBFO模式(設計—建設—融資—運營)。目前,已有的PPP專案主要為高速公路和學校專案。
由於芬蘭本國能夠承擔重大基礎設施建設的公司並不多,而且國內資金有限,因此幾乎目前所有大型PPP專案都有外資企業參與。外資企業在芬蘭參與PPP專案必須具有所有芬蘭法律規定的相關資質,並且遵守芬蘭的相關法規。目前,在芬蘭參與PPP專案建設的公司主要包括德國約翰萊茵集團(John Laing)和法國資產管理和投資公司Meridiam等。
芬蘭政府對PPP模式的認可度不高。芬蘭財政部在《2018年芬蘭中央政府風險與負債概況》中指出,PPP模式每年佔用政府大量的財政支出預算,將束縛中央財政資金數十年,並使得政府在未來啟動新專案時變得更加困難。2019—2022財年,涉及PPP專案週期性支出的專案將占關鍵基礎設施建設撥款的26~36%。
設立企業的形式
芬蘭允許外國投資者註冊的企業形式包括代表處、分公司、有限責任公司及股份公司等。其中,分公司為外國企業在芬蘭固定經營場所開展業務的分支機構。有限責任公司分為私人有限責任公司和公眾性有限責任公司。根據芬蘭法律規定,有限責任公司的股東以其出資額為限,對公司承擔責任,上市公司必須是公眾性有限責任公司。
註冊企業的受理機構
芬蘭國家專利與註冊委員會是負責各類企業登記註冊的受理機構,企業向該機構登記註冊後,才能開展經營活動。該機構的網址為:www.prh.fi。
註冊企業的主要程式
在芬蘭註冊和成立有限責任公司的一般程式如下:
(1)起草公司成立備忘錄、章程及細則。其中須注明公司發起人的全名和地址、每個股份應付股金、出資認股時間規定、召開公司成立大會的日期或召開股東大會的方式。章程應包括公司所在地城市名稱、業務範圍、股本金額、每個股份面值、確定公司財務年度、確定公司開戶銀行、確定財務授權簽字人等。
(2)召開公司成立大會。根據公司章程,確定董事會組成人數,包括候補董事和審計師,確定董事會成員和總經理。
(3)出資認股。出資人可通過現金或非現金方式投資,所投財產需經審計師審計定價,不得採取勞務投資方式。根據芬蘭法律規定,私人有限公司無最低股本限制,公眾性有限公司最低股本為8萬歐元。
(4)登記註冊。完成上述工作後,即可向芬蘭國家專利與註冊委員會申請註冊,申請表格語言為芬蘭語或瑞典語,該機構可提供英文表格範本,但英文版本不具有法律效力。公司註冊獲批後,獲得經營許可及企業身份代碼(Y-tunnus),通過該識別碼,芬蘭所有註冊公司的資訊都可通過國家專利與註冊委員會的企業資訊系統、稅務管理部門和地方註冊辦公室查詢。私人有限公司的名稱應包括芬蘭語字樣的“osakeyhti”(有限公司)或相應縮寫形式“oy”;公眾性有限公司應包括“julkinen osakeyhti”(公眾性有限公司),或相應縮寫“oyj”。根據規定,如果董事會成員或總經理均非芬蘭長期居民,則須推舉一名擁有芬蘭長期居住權的人作為公司代表,並向國家專利與註冊委員會登記備案,以備司法傳喚。
外國分公司的成立程式為:外國母公司以書面形式向芬蘭國家專利和註冊委員會提出申請,申請報告的書面材料須經認證,材料應包括母公司登記註冊材料和分公司代表人證明,所有檔須譯成芬蘭語或瑞典語。分公司名稱一般是在母公司名稱後直接加“branch of Finland”(芬蘭分公司)字樣。母公司獲得註冊許可後,即可在國家專利與註冊委員會登記註冊分公司,註冊認可後,獲得經營許可和企業身份代碼。
三、在芬蘭投資應該注意哪些事項?
(1)依法經商。企業要嚴格遵守芬蘭的法律法規,照章納稅,尊重當地風俗習慣,建立和保持良好的商業信譽。
(2)芬蘭的選舉有四種類型:芬蘭總統選舉(每六年一次)、芬蘭議會選舉(每四年一次)、歐洲議會選舉(每五年一次)和地方議會選舉(每四年一次)。2021年恰逢芬蘭地方議會選舉,中資企業應及時瞭解各黨派尤其是執政黨的政策主張,特別是最新經濟政策走向。
(3)綜合考量勞動者成本。在核算勞動力成本時,應綜合考慮雇主為員工支付的福利成本,依法為雇員繳納社會保險的各項保費。例如,為雇員繳納意外保險、養老保險、集團人身保險和失業保險,以及雇員法定帶薪假期等。
(4)尊重和保護雇員正當權益。在就業合同和雇傭關係中,雇主須滿足所在行業全國集體勞動協議所規定的就業最低工資標準,須安排法定的職業健康檢查等。
(5)樹立中國企業的良好形象。芬蘭人行事低調務實,中資企業在芬應適應當地文化,腳踏實地,積極承擔企業社會責任,在促進企業自身發展的同時,為當地經濟發展做出貢獻。
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