从以上风险分类监管制度的名称演进可以看出，《办法》的出台，实现了风险分类对象范围的扩张。风险分类的对象从贷款转变至全部金融资产。

风险分类对象范围的扩张，是商业银行业务发展的必然结果。原《贷款风险分类指引》（以下简称“《指引》”）中，主要规制了对贷款的风险分类。《指引》对贷款以外的各类资产的风险分类没有给出明确的划分标准，只是在第十八条规定各主体应根据资产的净值、债务人的偿还能力、债务人的信用评级情况和担保情况划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。这种过于笼统的风险分类要求已经无法满足非信贷资产比例占比不断上升的商业银行的风险管理需求，商业银行难以据此准确把握自身面临的真实风险。故《办法》第三条以及第十六条中规定将表内表外承担信用风险的金融资产均作为风险分类对象，并要求对资管产品进行穿透风险分类管理，扩大了风险分类对象范围，可以有效帮助商业银行准确分析信用风险，防范信用危机的出现。

《办法》中对金融资产采用五级分类模式，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，其中后三类合称不良资产。

具体分类细节：

该五级分类模式与原《指引》中对贷款的风险分类模式大致保持一致，但仍存在细节上的差异。首先，《办法》对金融资产的风险分类的五级类别进行固定，不再延续《指引》中“至少”为以上五级分类的非穷尽形列举规定；其次，将金融资产发生信用减值纳入分类标准因素，并明确金融资产已发生信用减值根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条进行确认。最后，《办法》中对分类的具体认定标准做了进一步细化，强调逾期天数、非信贷资产的信用减值比例与风险等级的相关性。《办法》中将逾期7天内的金融资产归于关注类；将逾期超过90天的金融资产归为次级类；将逾期超过270天的金融资产归于可疑类，将逾期超过360天的金融资产归于损失类。同时，《办法》中要求将金融资产信用减值50%以上、减值90%以上的分别计入可疑类和损失类。该减值比例相较于《征求意见稿》有所增加。

《办法》第七条规定，商业银行对非零售资产开展风险分类时，应以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。若非零售债务人的债权超过10%被分为不良的，则该债务人的所有债权均应归为不良。对零售资产，《办法》第八条明确在分类时除考虑评估债务人履约能力和偿付意愿外，还可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。

《办法》中体现出的以债务人履约能力为中心，一定条件下考虑单笔资产特性的分类理念，可以有效防范信用风险的出现。在《指引》中，贷款风险分类主要是以单笔贷款为对象进行的。这就存在同一债务人出现履约能力下降，信用恶化时，其名下不同贷款的风险分类结果不一致的情形。事实上，若债务人拥有的多笔贷款中，如有一笔因为其履约能力显著恶化以致纳入实质不良的范围内时，其他暂未被评为不良的贷款也有极大的逾期可能性。对债务人做统一信用风险评价，将同一债务人的不同贷款合并判断，可以增加风险判断的准确性。该分类理念同时与巴塞尔委员会在2017年发布的《审慎处理资产指引——关于不良暴露和监管容忍的定义》中体现的风险分类理念相吻合。

《办法》明确，商业银行将不良资产上调至正常类或关注类时，除应满足正常类或关注类定义，还需同时满足以下条件：

《办法》第十六条明确了对资管产品的穿透式监管原则。穿透式监管的特点在于“穿透”获知真实信息和事实发现，并以此弥补因创新而产生的监管漏洞，避免发生监管套利。

《办法》规定，商业银行对投资的资产管理产品或资产证券化产品进行风险分类时，应穿透至基础资产，按照基础资产风险状况进行风险分类。对于无法完全穿透至基础资产的产品，应按照可穿透的基础资产中风险分类最差的资产确定产品风险分类。

相较《征求意见稿》，《办法》将“底层资产”的表述修改为“基础资产”。基础资产指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。底层资产是未经包装的资产，是基础资产穿透后的结果和投资者的最终资金流向。虽然在一定的交易结构中存在底层资产即基础资产指向完全相同的情况，但底层资产与基础资产的概念并不相同。若底层资产本身并不符合产品要求的交易条件时，需在底层资产上搭建符合交易条件的基础资产才可推进交易。可以认为，底层资产是基础资产进一步穿透的结果。

我们理解，《办法》将穿透的层级修改为权属明确，独立、有预测的现金流且可特定化的基础资产，事实上减轻了商业银行在进行风险分类时的“穿透”负担要求。监管提出穿透的要求，是希望商业银行在进行风险分类时充分知悉资产本质，了解投向风险，对资产的风险分类更加精确。但穿透并不能是无限度的，越深层次的穿透必定意味着审查成本的增加。商业银行作为市场的参与者，其在实施风险控制的同时，也要考量预防风险的成本。如监管坚持要求穿透到对应着基础资产的现金流来源或还款来源的底层资产，那么此时可能会出现商业银行在日常经营中进行深层次穿透的成本与风险分类效益的失衡。监管将穿透层级缩减到基础资产，在可以实现有效风险分类的同时，兼顾减少商业银行的经营成本，有效推进商业银行实施金融资产风险分类。

《办法》明确了重组资产的定义，并对重组观察期、重组资产的风险分类等作出详细规定。

（一）资产重组定义

除符合以上要件的资产可构成重组资产外，《办法》第十七条将债务人因财务困难行使现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利的相关资产也归入重组资产的范围内。同时，《办法》的第十八条和第十九条进一步明确重组资产定义要件中债务人财务困难和合同调整的相关情形。

（二）重组观察期

《办法》规定，观察期自合同调整后约定的第一次还款日开始计算。观察期应至少包含连续两个还款期，并不得低于1年。观察期结束时，债务人已经解决财务困难并在观察期内按照合同约定及时足额还款的，相关资产可不再被认定为重组资产。但如果债务人在观察期内未解决财务困难的问题，则会引发观察期的重新计算。将重组观察期由至少6个月延长为至少1年，在观察期内采取相对缓和的措施，有利于推动债务重组顺利进行。

（三）重组资产的风险分类

依据《办法》的规定，重组资产不再强制归为不良类，在一定条件下可归为关注类。此外，《办法》还对经历多次重组的资产的风险分类作出规定，如观察期内再次重组的资产应至少归为次级类，且观察期需重新计算。

《办法》在《征求意见稿》的基础上，延长了商业银行对存量业务重新分类的过渡期。《办法》以2023年7月1日为界限，对存量业务按照《办法》对资产进行风险分类的实施作出规定。如业务发生在2023年7月1日前，则商业银行应制订重新分类计划，并在2025年12月31日前，按季度有计划、分步骤的实现所有存量业务的重新分类；若业务发生在2023年7月1日后，则应直接按照《办法》的规定进行分类。

存量业务重新分类过渡期的设置，缓冲了因新规对不良资产的趋严扩张分类认定而对商业银行造成短期不良率的提升带来的负面冲击。虽从长期来看，不良资产的趋严认定可以有效防控信用风险，降低不良率；但在短期内，对于不良认定宽松的商业银行，不良资产的认定标准的突然收紧会引发其不良率、资产充足率、拨备覆盖率的波动，对经营产生一定影响。设置过渡期，可以让这些商业银行可在规定时限规定合理安排金融资产的重新风险分类进程，避免以上监管指标的突然变动给商业银行带来的资产减值压力。

《办法》对金融资产所作的风险分类，可以更加真实的反应资产质量，有利于规范商业银行风险管理行为。商业银行应按照过渡期设置的时间要求，遵循真实性、及时性、审慎性、独立性原则，有条不紊地完成资产风险重新分类工作。商业银行同时应健全完善风险分类内部制度，加强系统监测信用风险能力，提升合规意识，为实施风险分类办法做好铺垫、辅助工作，全面提升风险分类管理能力。