加强激励条款，提高可持续发展挂钩债券的吸引力

2023-02-04 10:23:34 · 安理国际律师事务所

可持续发展挂钩债券（Sustainability-Linked Bond，以下简称“SLB”）作为一种新型可持续发展债务融资工具，日益受到国际投资者的关注和青睐。通过发行人对SLB的条款设计，SLB可以促进、鼓励发行人以更有利于可持续发展的方式开展经营活动；如果发行人未能在一定期间内达到预定的可持续发展绩效目标，债券将根据其内嵌条款做出不利于发行人的调整，其中最常见的惩罚调整是上调利率。

SLB对资金用途没有特殊要求，可以用于一般企业用途，这与传统的以环境主题、社会主题或公司治理主题相关的债券（以下简称“ESG债券”）不同，后者注重发行人对募集资金的使用情况。如果发行人拟将募集资金用于可持续发展用途，例如升级工厂硬件以便采用最新生产工艺，该债券可被认定为ESG债券，即便发行人的整体可持续发展的业务活动可能并未能达到一流水准。

SLB逐渐受资本市场欢迎

SLB日益受到资本市场追捧，在ESG债券总体规模的占比从2020年的6%飙升至2021年的26%。

鉴于ESG债券的认定标准较为宽松，即便发行人未能按照最初宣称的方式使用债券募集资金，债券条款本身不会做出不利于发行人的调整。因此，有部分人士认为SLB可被视为更能有效地整体上解决可持续发展难题的融资工具。

然而，这并不意味着SLB已经没有可以改进的空间。首先，投资者会因为公司在环保方面的不佳表现而获得更高的票息付款，从而实际获利。作为回应，部分投资者承诺将该等收益捐赠给ESG慈善机构。

通过将慈善捐款或碳抵消付款直接写入债券条款，可以将债券募集资金用于ESG用途的做法变成债券条款的默认选项，从而无需依赖于个别投资者的环保良知。

贷款合同可以提供更有效的条款范本

债券市场参与者不能单纯依赖于“大棒”，而是可以考虑采用可持续发展挂钩贷款中常见的优惠条款，鼓励更优的ESG表现，例如债券发行人在实现优良可持续发展表现的情况下可以享受更低的利率。我们注意到部分ESG债券已经开始出现此类特点，尽管这种做法的进一步推广普及仍然需要市场环境的培育。

目前市场和投资者对SLB的预期是基于国际资本市场协会^[1]发布的《可持续发展挂钩债券原则》^[2]等自愿性指导文件。

在2021年债券发行额高达1,890亿美元^[3]，同比增长941%^[4]的背景下，市场或希望就不良ESG表现而产生的收益的捐赠事宜进一步规范。

^[1]https://www.icmagroup.org/

^[2]https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-Bonds/June-2020/Sustainability-Linked-Bond-Principles-June-2020-171120.pdf

^[3]https://www.climatebonds.net/2022/04/sustainable-debt-tops-1-trillion-record-breaking-2021-green-growth-75-new-report