《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定》之浅析

2023-01-19 11:11:50 · 奋迅贝克麦坚时法律天地 · 奋迅·贝克麦坚时

为便于各市场参与者更好的了解和把握《管理规定》的要点，本文将结合《公告》、《征求意见稿》以及其它相关法律法规的内容，对《管理规定》的重点内容进行归纳分析。

— 背景 —

为进一步便利境外机构投资者依法合规投资中国债券市场，进一步扩大金融市场的双向开放，2022年5月，中国人民银行、中国证监会以及国家外汇管理局共同发布了《公告〔2022〕第4号（关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜）》（“《公告》”）^[1]，该《公告》已于2022年6月30日正式实施。2020年9月21日，中国人民银行与国家外汇管理局又发布《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”），于2020年9月21日至2020年10月20日通过中国人民银行和国家外汇管理局网站向社会公开征求意见。2022年11月10日，《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定》（（银发〔2022〕258号），“《管理规定》”）^[2]正式发布，并已于2023年1月1日起正式实施。

《管理规定》的出台有利于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场，增强中国债券市场对境外机构投资者的吸引力。为便于各市场参与者更好的了解和把握《管理规定》的要点，本文将结合《公告》、《征求意见稿》以及其它相关法律法规的内容，对《管理规定》的重点内容进行归纳分析。

投资主体的明确

根据《管理规定》第二条、第二十二条以及《公告》第一条的规定，可以作为投资主体的境外机构投资者同时包括境外央行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金等主权类机构，在中国境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司及其他资产管理机构等各类金融机构，以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等中长期机构投资者等商业类机构。

境外机构入市方式与现行规定保持一致，即主权类机构需向中国人民银行提交申请，商业类机构需向中国人民银行上海总部提交申请。值得注意的是，境外机构不再以产品名义提交申请，而以境外投资机构为主体进行申请，因此无需再通过逐只产品申请入市，这无疑提高和增加了投资的效率及便利性。

关于投资范围和投资方式

《管理规定》并未实际调整境外机构可投资品种及投资范围，但对于投资方式进行了明确，并进一步调整了便利化措施。

首先，明确了境内债券市场的范围。《管理规定》第三条明确规定了中国债券市场包括中国境内银行间债券市场和交易所债券市场。《管理规定》在第二条明确规定：“通过多级托管、结算代理等模式直接投资”中国债券市场，而同时根据《公告》第四条的规定：“获准进入银行间债券市场的境外机构投资者可以直接或通过互联互通方式投资交易所债券市场。”，也即，通过直接入市渠道及债券通渠道进入银行间债券市场的境外机构无需重复申请，可直接或通过互联互通投资交易所债券市场。

其次，调整了对于QFII/RQFII的便利化制度，即允许双向非交易过户。《管理规定》允许同一境外机构将其在QFII/RQFII项下的债券与根据《管理规定》所投资的债券在境内进行双向非交易过户。《管理规定》第十条规定：“同一境外机构投资者的QFII/RQFII境内专用账户内资金与债券市场资金专户内资金可在境内直接双向划转并用于境内证券投资，后续交易及资金使用、汇兑等遵循划转后渠道的相关管理要求。”

再次，规定了关于套期保值的便利化制度。对于已入市的境外机构，可开展现券交易，并可基于套期保值需求开展债券借贷、债券远期、远期利率协议、利率互换等衍生品交易。

外汇资金相关的便利性规定

首先，完善了即期结售汇管理制度。《管理规定》第十三条规定：“境外银行类机构投资者可选择下列一种渠道开展即期结售汇和外汇衍生产品交易：（一）作为客户与托管人、结算代理人或境内其他金融机构直接交易。（二）申请成为中国外汇交易中心（以下简称外汇交易中心）会员直接进入银行间外汇市场交易。（三）申请成为外汇交易中心会员通过主经纪业务进入银行间外汇市场交易。”以及第十四条规定：“境外非银行类机构投资者可选择下列一种渠道开展即期结售汇和外汇衍生产品交易：（一）作为客户与托管人、结算代理人或境内其他金融机构直接交易。（二）申请成为外汇交易中心会员通过主经纪业务进入银行间外汇市场交易。”

与已经失效的《国家外汇管理局关于完善银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关问题的通知》（汇发〔2020〕2号，“《2号文》”）^[3]的规定不同，根据《管理规定》的上述规定，境外机构投资者可选择通过境内金融机构（托管人、结算代理人或境内具有结售汇业务资格的其他金融机构）或主经纪模式办理即期结售汇。境外银行类机构投资者还可选择通过外汇市场直接入市办理即期结售汇。也即，允许境外机构投资者通过结算代理人以外的第三方金融机构办理即期结售汇、进行外汇衍生品交易。

其次，优化了外汇风险管理政策。一是进一步扩大了境外机构投资者的外汇套保渠道。如本文第一部分所述，根据《管理规定》，对于已入市的境外机构，可开展现券交易，并可基于套期保值需求开展债券借贷、债券远期、远期利率协议、利率互换等衍生品交易。二是取消了柜台交易的对手方数量限制。根据《2号文》的规定，境外机构投资者作为客户与境内金融机构直接交易的，应与不超过3家境内金融机构交易，并自行或通过结算代理行将金融机构名单事先向外汇交易中心备案；调整金融机构的，应事先向外汇交易中心备案。而《管理规定》并未对交易对手方的数量进行限制，仅仅规定了：“开展外汇衍生产品交易的，应自行或通过托管人、结算代理人将金融机构名单事先向外汇交易中心备案；调整金融机构的，应事先向外汇交易中心备案。”

再次，优化了汇出入币种匹配管理。《管理规定》第十一条规定：“境外机构投资者投资中国债券市场汇出与汇入资金币种原则上应保持一致，不得进行人民币与外币之间的跨币种套利。同时汇入‘人民币＋外币’进行投资的，累计汇出外币金额不得超过累计汇入外币金额的1.2倍（投资清盘汇出除外）。长期投资中国债券市场的，上述比例可适当放宽。”由此规定可以看出，在保持汇入与汇出资金币种原则上一致的基础上，监管也有意提升境外机构投资者投资资金汇出便利性，对于长期投资留出了一定的自由空间，鼓励长期投资中国债券市场。

关于托管结算安排以及数据报送与交易报告库要求

《管理规定》明确规定，投资银行间债券市场的境外机构可直接或通过境外托管银行委托符合条件的境内托管银行（多级托管）进行资产托管。境内托管银行负责对所托管的财产与其固有财产严格分开保管，严格履行实质性独立托管职责。这一安排将与结算代理模式并行，境外机构可自行选择到境内金融基础设施开立债券账户或通过托管银行开立债券账户。

《管理规定》对各类金融基础设施及托管银行涉及债券市场登记、交易、托管、结算的数据报送要求也进行了明确规定。通过境内托管银行进行债券投资的，境内外托管银行应按时逐级上报境外机构投资者信息和托管结算数据。人民银行上海总部汇总相关信息，并按月向人民银行、证监会及外汇局报送境外投资者准入、投资展业及运行风险等相关情况。

作为中国进一步扩大金融市场的双向开放的重要一步，《管理规定》的出台有利于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场，增强中国债券市场对境外机构投资者的吸引力。同时，随着《管理规定》的出台及生效，《国家外汇管理局关于境外中央银行类机构投资银行间市场外汇账户管理有关问题的通知》（汇发〔2015〕43号）、《国家外汇管理局关于境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2016〕12号）、《国家外汇管理局关于完善银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关问题的通知》（汇发〔2020〕2号）也于2023年1月1日同时废止，这有利于进一步明确债券市场外汇及账户相关的规定，避免不同规定之间的冲突。

与此同时，我们也期待相关部门及时根据《公告》及《管理规定》的要求制定实施细则，明确入市申请材料要求（含取消结算代理协议）、取消交易代理安排、明确交易报告制度等有关要求，以及债券双向非交易过户等相关事项的具体操作规则，以便于各市场交易主体在实践中切实按照《管理规定》的新要求进行相关交易。

（来源：奋迅·贝克麦坚时）