銀保監會澄清保險資金與公募、券商合作境外投資的路徑與規則

2023-01-12 17:29:13

科創金融改革試驗區方案解構與投行業務機遇探討

中國銀行保險監督管理委員會（“銀保監會”）近期在官網公開了關於保險資金通過中國證券監督管理委員會（“證監會”）監管下的公募基金公司、證券公司、證券資管公司發行的私募資管產品進行境外投資相關問題的問答。

問答從若干方面澄清了相關監管規則，尤其是這一交易模式是否適用銀保監會關於保險資金境外投資（即“保險QDII”）的監管規則。

不過，由於這一交易模式同時涉及兩個金融監管機構（即銀保監會、證監會）、多類監管規則（即保險資金運用、私募資管產品投資）以及跨境業務監管（即QDII、滬港通、深港通），相對比較複雜，實操中需要考慮的問題仍有很多，需謹慎處理。

一、背景

保險資金可以依據《保險資金運用管理辦法》（保監會令〔2018〕1號）投資公募基金，這一路徑一直比較清晰、明確。除此之外，保險資金還可以投資私募資管產品。

2022年5月，銀保監會公佈了銀保監規〔2022〕7號和銀保監規〔2022〕9號兩個檔（“險資運用新規”），將保險資金投資公募基金公司、證券公司、證券資管公司的私募資管產品的模式由“委託投資管理”變更為“投資金融產品”，但實質交易形式沒有變化（詳見此前的文章分析：《簡析保險資金委託投資和金融產品投資新規（資產管理業務視角）》）。

無論按照舊模式還是按照新模式，保險資金所投資的私募資管產品僅限於單一資產管理計畫（即，只有單一投資者的私募資管產品）。

舊規之下，保險資金所投資的私募資管產品的投資範圍起初僅限於境內市場，後來銀保監會經由資金部函[2016]383號以及資金部函[2017]175號兩個檔允許保險資金所投資的私募資管產品經由滬港通、深港通的路徑進行特定港股的投資。此外，實務中還有個別創新。

險資運用新規規定，保險資金所投資的私募資管產品的投資範圍限於境內市場的逆回購協議、銀行存款、標準化債權類資產、上市公司股票、證券投資基金等銀保監會認可的資產，投資品種屬於保險資金運用範圍；產品可以運用金融衍生產品對沖或規避風險。

然而，險資運用新規對於是否允許保險資金所投資的私募資管產品進行境外投資並無明確的規定。

二、銀保監會的問答（節選）

問：保險資金投資境內證券資產管理公司、證券投資基金管理公司等金融機構依法發行的單一資產管理計畫，投資範圍是否包括除香港市場以外的其他境外市場。

答：保險公司投資境內依法發行的單一資產管理計畫，底層資產涉及境外投資品種的，保險公司、擔任單一資產管理計畫的金融機構以及產品投資規範，應當符合保險資金境外投資的監管規定。

三、看點與解讀

作為對險資運用新規的解讀和澄清，根據回答：

新規之後，保險資金投資的私募資管產品仍然可以進行境外投資。

私募資管產品境外投資的路徑不僅限於滬港通、深港通，還包括私募資管產品QDII等合法路徑。

通過私募資管產品QDII這一路徑進行境外投資的情況下，（1）保險公司、（2）私募資管產品的管理人以及（3）私募資管產品的投資規範，都應當符合保險QDII的監管規則。