贊比亞主管進出口貿易的部門為商業、貿易和工業部（Ministry of Commerce, Trade and Industry）。其主要職責是製定貿易政策，並對執行貿易政策的相關機構進行監管。此外，參與貿易管理的其他單位還有贊比亞發展署（ZDA）、贊比亞標準局（ZABS）、贊比亞稅務局（ZRA） 等。

對於投資領域，2006年5月，贊比亞頒布《發展署法》（於2014年進行修訂），對投資促進和投資保障有關內容進行了規定。 2007年1月1日，贊比亞政府將出口局、出口加工區管委會、小企業發展局、投資中心和私有化署5個部門合併成立發展署（Zambia Development Agency），負責具體貿易投資促進及企業發展事宜。發展署為隸屬於贊比亞商貿工部的半自治機構，為投資者提供“一站式”投資服務。為便利中國投資者，贊比亞發展署於2019 年新增了中文網站，提供中文投資信息（網址: http://investzambia.zda.org.zm/zh/homepage）。 [2]

（一）《中讚BIT》概覽

《中讚BIT》主要包括以下條款：（1）“投資”、“投資者”、“收益”、“領土”的定義；（2）促進和保護投資；（3）投資待遇；（4）徵收和補償；（5）損失補償；（6）投資和收益；（7）代位；（8）締約雙方間爭議解決；（9）締約一方投資者與締約另一方爭議解決；（10）其他義務；（11）適用；（12）磋商；（13）生效、有效期和終止。

本文重點就《中讚BIT》的核心條款進行分析，並從中國投資者的角度揭示其中應當注意的內容。

（二）投資與投資者的定義

1. 投資的定義

《中讚BIT》中採用概括定義加列舉的方式對“投資”進行定義，中國投資者對贊比亞的“投資”係指在讚比亞領土內依照贊比亞法律和法規所投入的各種財產，特別是，但不限於：

《中讚BIT》列舉了五類具體形式的投資，涵蓋了動產、不動產、股權、知識產權、債券、特許權、基於投資合同產生的請求權等各自有形資產、無形資產或財產權利，範圍較為寬泛，基本可涵蓋常見的投資形式。 《中讚BIT》對投資的定義是開放式的，除以上列舉的五類財產形式外，其他在讚比亞領土內依照贊比亞法律法規投入的所有資產亦有可能構成《中讚BIT》下受保護的“投資”。同時本條中“投資”施加了“依照締約國贊比亞的法律和法規”的條件限制，體現了對東道國外資管制的尊重。

2. 投資者的定義

《中讚BIT》對中國投資者的定義包括兩類：

贊比亞要求外國人在讚比亞的投資均需向發展署申請投資許可證，根據申請人提交的投資計劃，發展署董事會通常在30天內做出決定。發展署主要考慮以下因素：該項投資對贊比亞經濟增長的促進作用、創造就業崗位情況、本地人員是否得到培訓、投資與出口的關係、對環境的影響、技術轉移情況等。如發展署董事會拒絕投資申請，申請人可向贊比亞財政部申請複議，若對複議決定仍不服，可向贊比亞高等法院起訴。在通信、 銀行、旅遊、交通、採礦、衛生、教育、林業和航空等領域的投資，除申請投資許可證外，還需要得到相關行業國家主管部委的批准。

總體而言，贊比亞對外資十分友好，法律上未設置某個行業或某個地區的准入限制，僅個別行業存在具體限制規定。例如，《礦山和礦產發展法》規定，所有小型採礦權、手工開採權、淘金許可、礦產貿易許可只頒發給贊比亞人或贊比亞人擁有的公司，但工業礦產的採礦權不受此限。贊比亞的土地為國家所有，外國人投資無法獲得土地所有權， 只能擁有99年的租約。外資電信公司進入贊比亞國內市場之前，必須將 10%的股權投放在盧薩卡股票交易中心。

除服務行業外，其他行業大多數投資項目需獲得贊比亞環境管理局 （ZEMA）的批准。根據贊比亞政府2011年頒布的《環境保護和污染控制法》（EPPCA）的規定，項目實施之前，需要向ZEMA提交一份環境項目摘要（EPB）或環境影響報告（EIS），並取得ZEMA簽署的批准函。

贊比亞法律允許外資在讚比亞投資設立全資子公司，可以資金、技術和設備等方式進行投資。

值得注意的是，贊比亞不允許外國自然人在讚比亞承攬工程承包項目。贊比亞要求外國承包商在當地註冊公司，對建築承包企業分六類資質進行管理。目前，贊比亞對外國承包商在當地開展承包工程業務沒有限制，但根據贊比亞公路發展局2012年的最新規定，外國承包商獲得贊比亞政府公路工程之後，需將20%的工程分包給當地承包商。

3. 收益的定義

《中讚BIT》對“收益”一詞定義為由投資所產生的款項，如利潤、股息、利息、提成費和其他合法收入。

（三）外資的待遇

根據《中讚BIT》第二條，贊比亞鼓勵中國投資者在其領土內的投資並依照其法律法規接受該投資。要求贊比亞給予中國投資者在其領土內的投資享受“公正和公平的待遇”。而“公正和公平的待遇”措辭本身標準模糊，難以判斷具體情況下，中國投資者受到的待遇是否“公正”“公平”，實操性較弱。 《中讚BIT》第三條第一款對此進一步約定，所述的“公正和公平的待遇”，不應低於給予任何第三國投資者的投資及與投資有關的活動的待遇。同時，《中讚BIT》第三條第三款約定了例外：“待遇和保護不應包括締約另一方依照關稅同盟、自由貿易區、經濟聯盟、避免雙重徵稅協定和為了便利邊境貿易而給予第三國投資者的投資的任何優惠待遇。 ”同時第十一條也對最惠國待遇作出規定。

建議投資者註重考察贊比亞有關投資的法律法規及實用指南，如：

（四）徵收和補償

根據《中讚BIT》第四條約定，贊比亞政府對中國投資者不應被徵收、國有化或採取與徵收或國有化具有同等效果的其他措施（以下稱“徵收”），除非：為了公共利益，並根據國內法在非歧視性的基礎上及時給予補償。

上述的補償應等於被徵收的投資在徵收前一刻或將實施的徵收為公眾知曉前一刻的市場價值，以在先者為準，應包括直至支付之日按通常商業利率計算的利息，應不遲延地支付並能有效實現。

（五）損失賠償和代位

根據《中讚BIT》第五條約定，若中國投資者在讚比亞領土內的投資，因在讚比亞領土內發生戰爭或其他武裝衝突、全國緊急狀態、叛亂、騷亂或其他類似事件而遭受損失，若贊方採取相關措施，則中方投資者的待遇，不應低於其給予任何第三國投資者的待遇。

根據《中讚BIT》第六條約定，贊方應根據其法律和法規的規定，保證中方投資者轉移在其領土內的投資和收益，包括：利潤、股息、利息及其他合法收入；投資全部或部分清算款項；與投資有關的貸款協議的償還款項；本協定第一條第一款第（四）項的提成費，就技術援助或技術服務費、管理費所做支付，前提是已就該支付繳納相關稅款；有關承包工程的支付；在讚比亞領土內從事與投資有關活動的中方國民的收入。且上述轉移應按照轉移之日接受投資的締約一方通行的匯率進行。

根據《中讚BIT》第七條約定，如果我國政府或機構對我國投資者在讚比亞的某項投資提供了擔保，在擔保的風險實際觸發後，擔保機構對我國投資者先行賠付後，贊比亞政府應承認我國投資者的權利和請求權轉讓給了擔保機構，並承認擔保機構對上述權利的代位。代位的權利或請求權以我國投資者的原有的權利或請求權為限。建議中國投資者進行海外投資時可考慮辦理相關保險。我國的海外投資保險機構為中國出口信用保險公司（以下簡稱“中國信保”），是由國家出資設立的國有政策性保險公司。該公司承保的海外投資政治風險包括徵收風險、匯兌限制風險、戰爭及政治暴亂風險、違約風險等。

（六）投資者與東道國爭議解決

《中讚BIT》有關爭議解決的條款有兩條，其中第八條主要為解決締約雙方即兩國政府之間有關解釋或執行本協定的爭議，可將爭端提交專設仲裁庭。第九條則約定投資者與東道國爭議解決的機制，要點總結如下：

1. 爭議雙方應首先通過友好協商談判解決；

2. 如果6個月內不能友好解決，則中國投資者有兩個選擇：

（1）提交贊比亞當地有管轄權的法院；或者

（2）將爭議提交專設仲裁庭（友好協商6個月後仍未解決，且未提交當地法院）。

需注意的是，6個月協商期後如果投資者將爭議提交至東道國法院管轄的，則爭議方將喪失將爭議提交仲裁庭的權利。

截止至今，贊比亞作為仲裁被申請人在ICSID只有1起案件。筆者根據ICSID網站的案件信息整理如下[3]：

本案程序上仲裁庭已發布兩次程序令，雙方已提交書面答辯狀。由於文書尚未公佈，尚不可知雙方爭議焦點及仲裁庭裁判。

總體而言，《中讚BIT》可為中國投資者在讚比亞的投資提供較高程度的保護，主要體現在：

建議中國投資者在讚比亞境內投資需注意：

[1] See “Trading Economics” website, https://tradingeconomics.com/zambia/indicators，10 May 2022

[2] 商務部：《對外投資合作國別（地區）指南-贊比亞2021版》第43頁

[3] See ICSID website, https://icsid.worldbank.org/cases/case-database/case-detail?CaseNo=ARB/20/17, 12 May 2022