近期，人民銀行、銀保監會等部門推出階段性調整差別化住房信貸政策等系列措施。中國證券報記者10月20日從證監會獲悉，對於涉房地產企業，證監會允許部分存在少量涉房業務但不以房地產為主業的企業在A股市場融資。

證監會相關人士表示，對於涉房地產企業，證監會在確保股市融資不投向房地產業務的前提下，允許以下存在少量涉房業務但不以房地產為主業的企業在A股市場融資：

自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地產業務收入、利潤占企業當期相應指標的比例不超過10%；

參股子公司涉房的，最近一年一期房地產業務產生的投資收益占企業當期利潤的比例不超過10%。

該人士表示，多年以來，證監會全面落實黨中央、國務院有關部署，發揮資本市場服務實體經濟發展的作用，堅持房子是用來住的、不是用來炒的定位，促進房地產市場平穩健康發展。資本市場對於涉房企業的股權融資政策，既嚴格限制主營業務為房地產的企業股權融資，又合理保持資本市場融資功能的有效發揮，更好服務穩定經濟大盤。

前期有關房地產再融資的相關梳理：

一、相關法律法規與保代培訓

（一）國家關於房地產相關調控政策

1、國務院於2010年4月7日頒發了《國務院關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發[2010]10號，以下簡稱“國發[2010]10號文”），該檔第（八）條規定：“國土資源部門要加大專項整治和清理力度，嚴格依法查處土地閒置及炒地行為”、“對存在土地閒置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發專案貸款，證監部門暫停批准其上市、再融資和重大資產重組”。

2、國務院辦公廳於2013年2月26日發佈了《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發[2013]17號文），該檔第五條規定：“對存在閒置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，有關部門要建立聯動機制，加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業金融機構不得發放新開發專案貸款，證券監管部門暫停批准其上市、再融資或重大資產重組，銀行業監管部門要禁止其通過信託計畫融資”。

（二）證監會相關規定

1、《關於上市公司並購重組再融資涉及房地產業務提交相關報告的函》（上市一部函[2013]591號）:

在國家對房地產調控政策持續期間，房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及商品房開發專案或重大資產重組置入商品房開發專案的，相關上市公司應當在向證監會提交行政許可申請材料時，同時分別提交涉及用地、涉及商品房開發的專項核查報告。上市公司在首日公告時應進行特別提示，相關方案需要經過相關部門的核查，存在重大不確定性風險。核查相關企業在報告期內（最近三年及一期）的所有商品房地產開發專案是否涉及閒置土地、是否涉及炒地行為、是否存在捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，保薦機構或獨立財務顧問、律師出具專項核查報告。對於需住房城鄉建設部進一步檢查認定的，我會將在受理公司行政許可後將公司專項自查報告和仲介機構專項核查意見轉交住房城鄉建設部。

2、《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》（2015年1月）：

上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務的，國土資源部不再進行事前審查，對於是否存在土地閒置等問題認定，以國土資源部門公佈的行政處罰資訊為准；對於是否存在正在被（立案）調查的事項，仲介機構應當充分核查披露。調整後的監管政策要點：強化資訊披露監管，加強事中、事後監管力度。

（1）上市公司申請涉房類再融資、並購重組專案時，應當公開披露報告期內相關房地產企業是否存在違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調查的情況，以及相應整改措施和整改效果。

（2）上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他資訊披露義務人（包括上市公司重大資產重組或發行股份購買資產的交易對方）應當在資訊披露檔中作出公開承諾，相關房地產企業如因存在未披露的土地閒置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。

（3）保薦機構或獨立財務顧問、律師應當出具專項核查報告，在專項核查報告中明確是否涉及閒置土地、是否涉及炒地行為、是否存在捂盤惜售、哄抬房價等違法行為。

（三）保代培訓

1、2010年保代培訓主板IPO審核有關問題

問題14、土地問題

（1）國家有關土地管理的政策，如國發3號文、國發10號文，應作為核查依據；

（2）發行人經營業務中包括房地產業務的，保薦人和發行人律師應對①土地使用權取得方式、土地使用權證辦理情況②土地出讓金或轉讓價款繳納支付情況及其來源③土地閒置情況及閒置費繳納情況④是否存在違法用地專案⑤土地開發是否符合土地出讓合同約定，是否存在超過約定的動工開發日期滿一年，完成開發面積不足1/3或投資不足1/4的情形等方面進行核查，併發表意見；

（3）募集資金用於房地產專案的應取得土地使用權證書等四證，募投專案用於非房地產專案的，專案用地應基本落實；

（4）發行人未取得土地使用權或取得方式不合法，或存在違反國發3號文等有關要求的，不予核准發行證券；

2、主板再融資審核保代培訓

問題7、房地產、金融行業的特殊要求

（1）房地產企業股權融資須徵求國土部意見（按國發10號文操作），據證監會與國土部溝通，無論是什麼原因導致土地閒置、延期開發等問題，只要企業存在上述情形，國土部就否決；只有部分業務涉及房地產的，例如：發行人在某家房地產公司有20%的股權投資，也要徵求國土資源部的意見。為了避免影響審核，發行部建議如果存在部分業務涉及房地產的，發行人可考慮在申報前，處置相關房地產業務。

2020年時新京報新聞：

今年以來，不少主業非房地產的上市公司或央企，剝離旗下房地產業務，主要原因包括證監會為涉房地產業務上市公司設置的再融資障礙，以及10年前國務院國資委為78家非房地產主業央企下達的“退房令”。

為再融資

多家上市公司剝離房地產業務

目前，房地產業務已成了上市公司再融資的一塊“絆腳石”。

2018年10月，證監會推出《再融資審核非財務知識問答》，其中第8條明確提及，主營業務為房地產（包括住宅地產、商業地產）的上市公司，或者主營業務雖不屬於房地產，但是目前存在房地產業務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用於房地產業務，暫不推進審核。

再早之前，證監會曾於2015年明確提出，根據國務院《關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發【2010】10號文）和2013年《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》的規定，對存在閒置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，將暫停上市、再融資和重大資產重組。

今年以來，一些上市公司選擇剝離房地產業務的主要原因，正是為了清除再融資的障礙。

今年3月14日，江蘇哈工智能機器人股份有限公司（證券簡稱：哈工智能 000584）對其非公開發行股票申請檔回饋意見進行回復，其中證監會要求其說明報告期內房地產業務開展的具體情況，以及公司是否符合《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》的相關要求。

哈工智能表示，報告期初，公司涉及房地產業務的全資及控股子公司主要有9家，自2018年10月起已逐步註銷或轉讓。截至今年3月，公司完成向成都舉仁置業有限公司轉讓持有的蜀都房地產19.00%股權的工商手續，公司已不再持有任何房地產公司股權，已經徹底完成房地產業務的剝離。

同時，哈工智能承諾，公司及其子公司不再從事房地產相關業務。資料顯示，哈工智能主營業務包括高端智能裝備製造和機器人一站式平臺等，本次非公開發行的募集資金主要是用於現有高端智能裝備製造業務的拓展，其實際控制人為喬徽和艾迪。

也有養豬的企業，考慮到當地房地產政策，以及房地產業務對後續資本運作的影響，而決定放棄房地產業務。

上市公司羅牛山股份有限公司（證券簡稱：羅牛山 000735）主營生豬養殖，其實控人為徐自力，今年3月25日，公司披露了剝離房地產業務暨關聯交易的公告。

羅牛山擬將持有的羅牛山廣場及羅牛山118C專案的全部資產增資至全資子公司海南錦地房地產有限公司（下稱“錦地地產”），並將向公司控股股東羅牛山集團有限公司轉讓錦地地產100%股權，並由錦地地產申請房地產臨時開發資質完成上述專案的後續開發。

此外，羅牛山還有5塊土地尚未達到法定可轉讓條件，目前無法進行轉讓。其表示將通過自行或委託、代建等合作開發的方式將上述地塊開發至法定可轉讓狀態後進行轉讓，並於轉讓完成時註銷房地產開發資質，完成對上市公司房地產業務的轉讓。

羅牛山表示，受到宏觀政策對地產行業的消極影響以及資本市場對地產行業的消極預期，房地產業務後續發展空間有限，且會對公司後續資本運作造成障礙。因此，經公司管理層慎重考慮，決定將公司房地產業務相關資產進行轉讓，並根據轉讓進度適時取消房地產開發資質，實現公司聚焦畜牧主業，重回畜牧養殖業第一梯隊的經營目標。

也有上市公司為了履行當年再融資的承諾，而進行房地產業務的剝離。

今年4月6日，上市公司浙江東日股份有限公司（證券簡稱：浙江東日 600113）披露了公司全資子公司溫州東日房地產開發有限公司（下稱“溫州東日”）100%股權公開掛牌轉讓的進展。截至掛牌期滿，共產生4家符合股權轉讓受讓條件的意向受讓方，隨後，通過電子競價會現場競價，最終確定股權轉讓的受讓方為溫州智慧藤房產行銷策劃有限公司，交易價格為1.05億元。

資料顯示，浙江東日主營燈具市場和農產品批發交易市場運營，實控人為溫州市國資委。其表示，本次轉讓溫州東日股權是公司進一步聚焦農產品批發交易市場建設與運營主業發展的需要，切實履行2018年公司配股時剝離相關房地產業務之承諾。

“退房令”下

央企承諾“抽身”房地產業務

央企的“退房令”要追溯到10年前。2010年3月18日，國務院國資委召開新聞發佈會稱，處於調整階段的中央企業集團下屬控股或參股的房地產公司，要加快調整步伐，在完成階段性任務後有序退出。

根據當時的新聞發佈會內容，除16家以房地產為主業的中央企業外，還有78戶不以房地產為主業的中央企業開展了房地產業務，2008年，這些企業所屬三級以上房地產子企業共227戶，約占中央企業全部三級以上房地產企業數量的60%，但銷售收入只占到15%，利潤只占7%。

國務院國資委表示，這些企業正在加快調整重組，在完成企業自有土地開發和已實施專案等階段性工作後要退出房地產業務。然而，時至今日，仍有一些央企在做退出房地產業務的工作。

今年1月，國務院國資委再度強調商業性房地產對非房地產主業央企屬於禁止類業務。

其在發文《關於中央企業加強參股管理有關事項的通知》中表示，央企需嚴把主業投資方向，嚴格執行國有資產投資監督管理有關規定，堅持聚焦主業，嚴控非主業投資。不得為規避主業監管要求，通過參股等方式開展中央企業投資專案負面清單規定的商業性房地產等禁止類業務。

今年3月22日，中央紀委國家監委網站披露了國家電網有限公司（下稱“國家電網”）對十九屆中央第三輪巡視的整改進展情況。

國家電網在通報中表示，以更高的政治站位堅守電網主責主業，下決心退出傳統製造業和房地產業務，堅決按期完成深化集體企業改革任務，積極與國資委彙報溝通主要思路，促請國資委明確整改工作方向，按照國資委意見進一步完善退出和轉型方案，加快推動整改工作。

目前，國家電網的主要地產平臺為魯能集團有限公司（下稱“魯能集團”）。魯能集團官網顯示，公司成立於2002年12月，是國家電網全資子公司，核心業務聚焦地產、能源兩大板塊。

在另外一份十九屆中央第三輪巡視整改進展情況的通報中，中國航空集團有限公司表示，將著力解決處置企業歷史遺留問題方面存在的問題，其中一點為清理低效房產、退出房地產業務。

其表示，將制定並實施境內外房產處置方案，積極推進房產租售工作，低效房產進一步盤活，其中，成都西南航空房地產開發有限責任公司已通過轉型退出房地產業務。

來源：中國證券報、梧桐樹下v、新京報