广州市地方金融监督管理局 国家外汇管理局广东省分局 中国证券监督管理委员会广东监管局 广州南沙经济技术开发区管理委员会关于印发中国（广东）自由贸易试验区 广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法的通知

穗金融规字〔2022〕1号

广州市地方金融监督管理局 国家外汇管理局广东省分局 中国证券监督管理委员会广东

监管局广州南沙经济技术开发区管理委员会关于印发中国（广东）自由贸易试验区

广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法的通知

各有关单位：

根据《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》要求，广州市地方金融监督管理局、国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会联合制定了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

广州市地方金融监督管理局 国家外汇管理局广东省分局

中国证券监督管理委员会广东监管局 广州南沙经济技术开发区管理委员会

2022年4月12日

中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法

第一章 总  则

第一条 为贯彻落实《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发〔2020〕95号）、《国家外汇管理局关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2021〕35号）等政策支持文件，推动粤港澳大湾区建设，促进广州市积极引进和利用外资，规范开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点工作，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会〔2020〕71号）、《国家外汇管理局广东省分局关于印发<中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则>的通知》（粤汇发〔2022〕1号）等规定，制定本办法。

第二条 中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点工作由广州市地方金融监管局会国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会建立联合工作机制（以下简称“联合工作机制”），各有关单位按照国家相关规定，统筹推进中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点工作，负责认定企业试点资格及募集境外资金规模（以下简称“QFLP规模”）。中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点工作窗口部门（以下简称“试点工作窗口部门”）设在广州南沙经济技术开发区管理委员会，具体工作由广州南沙经济技术开发区金融工作局负责。

第三条 本办法所称合格境外有限合伙人（QFLP，以下简称境外合伙人）是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

本办法所称试点基金管理企业是指经广州市地方金融监管局认定，按规定发起设立试点基金并受托管理试点基金投资业务的企业。

本办法所称试点基金是指由试点基金管理企业在试点地区依法发起，有境外合伙人参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金。

本办法所称试点地区，是指中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区。

第二章 试点条件

第四条 试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点基金可以采用公司制、合伙制或契约制等组织形式。试点基金管理企业和试点基金应符合中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）关于私募投资基金登记备案有关要求。

第五条 申请试点的基金管理企业原则上应注册在广州市。对符合本办法相关要求且同时具备以下条件的其他城市基金管理企业，可酌情支持。

（一）支持粤港澳大湾区产业发展，发起试点基金中境外募集资金规模不少于50%投向粤港澳大湾区实体产业的基金管理企业。

（二）近3年曾入选晨星评级、标准普尔、汤森路透亚太区调查等全球知名资产管理榜单的投资机构；或近3年曾入选清科、投中、融中、风投等知名榜单前50名的投资机构；或由银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理公司等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构直接或穿透作为控股股东的子公司；或由中央企业、省级人民政府（或国资委）直接或间接作为控股股东的子公司。

第六条 试点基金的境内外投资者，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等规定的合格投资者要求。

第三章 试点运作

第七条 试点基金管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资金可在境内用于以下支出：

（一）非上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定；

（三）法律法规允许的其他业务。

如中国证券监督管理委员会、中国基金业协会等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。

第八条 试点基金管理企业和试点基金应当遵守国家有关外商投资的法律、法规等相关规定。自由贸易试验区外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；自由贸易试验区外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；自由贸易试验区外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

试点基金不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。

第九条 试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守中国证券监督管理委员会、中国基金业协会有关规定。

第十条 试点基金应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第四章 试点申请

第十一条 申请设立试点基金，应通过其试点基金管理企业于工作日向试点工作窗口部门申请，由试点工作窗口部门收取材料。试点工作窗口部门应在收到企业提交材料之日起10个工作日内反馈材料受理情况，并及时报广州市地方金融监管局认定。

第十二条 联合工作机制应综合考虑试点基金管理企业管理团队、投资经验、项目储备等情况，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，审慎给予试点意见。经认定符合条件的，由广州市地方金融监管局出具相关文件。

第十三条 本办法实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，可以按照本办法报联合工作机制认定试点资格及QFLP规模。

第五章 外汇登记管理

第十四条 试点基金管理企业在取得试点资格及QFLP规模后，应到注册地外汇管理局申请办理QFLP规模外汇登记手续。试点基金管理企业办理QFLP规模外汇登记应提交以下材料:

（一）书面申请，主要内容包括但不限于:试点基金管理企业基本情况、拟发起成立试点基金基本情况、基金募集及投资计划、拟聘请托管人情况等;

（二）广州市地方金融监管局出具的关于试点资格及QFLP规模的相关文件;

（三）按照现行规定应当到中国基金业协会办理登记备案的，需提供试点基金管理企业登记情况、试点基金备案情况（可事后补充提供）等。

第十五条 试点基金管理企业应在取得QFLP规模后发起成立一只或多只试点基金。除另有规定外，试点基金管理企业可在各试点基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模（即单只基金QFLP规模），各单只基金QFLP规模之和不得超过经联合工作机制获得的该试点基金管理企业QFLP规模。

第十六条 QFLP规模实行余额管理。试点基金管理企业发起成立的所有试点基金境外合伙人资金净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获得的QFLP规模（因汇率变动等合理原因导致差异除外）。

第十七条 经联合工作机制获得的试点基金管理企业QFLP规模发生变化的，试点基金管理企业应到注册地外汇管理局申请办理QFLP规模外汇变更登记。办理QFLP规模外汇变更登记参照本办法第十四条提交材料。

第十八条 试点基金管理企业退出QFLP试点业务后，试点基金管理企业应到注册地外汇管理局申请办理QFLP规模注销登记。

第六章 资金汇兑管理

第十九条 试点基金管理企业应委托境内具有基金托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用情况。

第二十条 试点基金管理企业完成QFLP规模外汇登记手续后，试点基金可凭所属试点基金管理企业QFLP规模外汇登记业务凭证到银行开立QFLP专用账户（即资本金账户，账户代码为2102）。QFLP专用账户可作为托管资金专用账户，用于存放境外合伙人从境外汇入或境内划入的出资。资金汇出、入均须通过托管资金专用账户完成。

QFLP专用账户收入范围是：境外合伙人从境外汇入或境内划入的投资资金；从募集账户划入资金；经外汇管理局核准的其他收入。

QFLP专用账户支出范围是：对外支付投资收益、与基金赎回有关的投资本金以及其他业务相关的经常项目支出（如税费）;结汇或直接划入募集账户；经外汇管理局核准的其他支出。

第二十一条 银行可凭试点基金管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及税务承诺函（无需提供完税证明材料），为试点基金直接办理清盘前跨境收支。

第二十二条 在如实申报资金用途的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。

第二十三条 因撤销、破产、被吸收合并等导致试点基金清盘，试点基金可凭以下材料，直接在银行办理相关购付汇及资金汇出手续：

（一）完税证明材料；

（二）有关基金清盘和清算资金汇出的交易真实性证明材料。

第七章 信息报备和监督管理

第二十四条 试点基金等主体应按照有关规定，履行国际收支申报义务。

第二十五条 联合工作机制成员单位根据各自职责负责试点基金管理企业和试点基金的监督管理，发挥金融风险监测防控平台作用，充分运用监管科技手段，加强事中事后监管，加强对试点运营的统计、监测和分析，强化对异常违规风险的全流程管理。同时将试点商事主体及时纳入监管范围加强监管，并做好数据安全和保密工作。

第二十六条 试点基金管理企业和试点基金在获得联合工作机制认定后应及时使用QFLP规模。

第二十七条 试点基金管理企业有下列重大变更事项之一的，应报国家外汇管理局广东省分局及所在地外汇管理局、广州市地方金融监管局、试点工作窗口部门：

（一）增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立或者变更公司形式；

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要文件；

（四）高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

（五）解散或清算。

第二十八条 试点基金托管人应于每季度结束后10个工作日内，以报表形式向国家外汇管理局广东省分局及所在地外汇管理局、广州市地方金融监管局、试点工作窗口部门报告试点基金资金汇出、汇入和结售汇等相关数据（数据报送内容及要求详见附表1）。

第二十九条 试点基金托管人应按照法律法规的规定以及基金合同和基金托管协议的约定，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人应及时向所在试点工作窗口部门报告试点基金资产托管相关的重大事项和试点基金管理企业经营合规事项。

第三十条 试点基金管理企业须按期向国家外汇管理局广东省分局及所在地外汇管理局、广州市地方金融监管局、试点工作窗口部门提供季度、年度报表及报告。季度报表（每季度结束后10个工作日内报送）包括但不限于认缴及实缴规模、投资者情况（境外募集资金来源情况）、投资品种、资金投向、退出情况、基金净值以及资金汇出入、购结汇、账户资金变动情况等（数据报送内容及要求详见附表2、3）；年度报表及报告（每个自然年结束后的20个工作日内报送）包括但不限于上年度试点基金的运营管理、资金汇出入、结售汇情况、境内投资情况报告、重大事项变更、审计报告等情况。

第三十一条 试点基金管理企业、托管人未按照本办法及相关管理规定办理业务，情节轻微、没有造成严重后果的，所在地外汇管理局会同广州市地方金融监管局和其他相关外汇管理局对相关主体进行约谈并要求其及时纠正；情节严重的，所在地外汇管理局会同广州市地方金融监管局和其他相关外汇管理局暂停办理试点业务，并移交外汇检查部门查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附  则

第三十二条 本办法自印发之日起施行，有效期3年。

第三十三条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者作为有限合伙人参与试点基金，视同境外合伙人。