《新同業間細分市場，國内信用證福費廷市場的形成發展、解析及展望》

良有以也

福費廷市場，尤其是國内信用證項下福費廷市場，目前已成商業銀行同業間市場的一個全新領域，且交易量一度迅速擴大，2020年交易量估測達三萬億元人民币以上。在某些時段，福費廷二級市場甚至在一定程度上成爲了票據市場的替代品，并成爲了國内一個新的承擔了實現信貸資産流動功能的銀行間同業市場。

參與到同業間福費廷市場的主體，從之前的以股份制銀行爲主，發展爲涵蓋國有大行、城商行、農商行在内的幾乎所有境内商業銀行；而且随着人民币國際化進一步推進，福費廷二級市場也正發展成爲一個境内外中資銀行間的同業市場，有越來越多的中資銀行海外分行試水跨境福費廷交易。由于市場上福費廷資産的絕大部分并非來自國際信用證，而是源于國内信用證，所以，當下境内及跨境的福費廷交易市場，可被稱爲“國内信用證福費廷市場”。

傳統上，銀行同業間市場産品主要有以下品種，如來自資金條線的同業拆放、來自信貸條線的票據、以及來自投行條線的債券、ABS等；與上述成熟的同業間細分市場不同，福費廷市場在資産來源上與信用證這一産品緊密相連，是銀行國際業務部或貿易金融部的管轄産品。在銀行内部，除了國際部及貿易金融部之外，其他部門一般不太掌握信用證這一産品，因而，“國内信用證福費廷市場”作爲一個較新的同業間市場，其功能和特性尚未被大範圍的認識到；不過在業内人士眼中，實際“國内信用證福費廷市場”早已是一個銀行同業間市場的新的重要組成部分。

有着混搭、雜糅基因的“國内信用證福費廷市場”，實際業務量已足夠大，市場參與主體也正在覆蓋越來越多的銀行，但由于其發展時間較短，尚未被更大範圍地認識和了解，爲此，本文拟全面解讀國内信用證及福費廷的概念，并解析這一市場的形成與發展、問題及展望。

何爲“信用證”、何爲“福費廷”、何爲“國内信用證福費廷”？

長期以來，跨國的商品交易因涉及不同國家、不同法律以及不同銀行，其結算方式需綜合考慮交易雙方的資金收付安全性、結算便捷程度以及可融資性等因素。在國際貿易中，最終形成了以彙款、托收及信用證爲代表的三大國際結算方式；而信用證是這三種結算方式中對買方或賣方保障最大，專業化程度最高，同時也是融資性最強的一種結算工具，經過數百年的發展，信用證成爲國際銀行間通用的商品貿易結算工具。

國際通行的信用證規則爲《國際商會跟單信用證統一慣例，2007 年修訂本，國際商會第 600 号出版物》（ICC UNIFORM CUSTOMS AND PRACTICE FOR DOCUMENTARY CREDITS，UCP600），在此規則中，信用證如此定義：“信用證（Letter of Credit,L/C）指一項不可撤銷的安排，無論其名稱或描述如何，該項安排構成開證行對相符交單予以交付的确定承諾”。

由于信用證在承兌以後形成一項确定的付款承諾，而且這是一項由金融機構作出的付款承諾，因而在國際貿易融資實務中，産生了買斷這項承諾未到期債權的融資業務，這一融資業務所形成的資産就是所謂“福費廷”。也就是說，福費廷即無追索權地買斷因貿易、服務等形成的未到期債務，此類債權一般已由金融機構承兌或承付，即承諾到期付款。

之前，信用證以及福費廷一般指的都是“國際信用證”或“國際福費廷”，即在國際貿易跨境交易中産生的，由國際信用證受益人的銀行買斷了信用證項下債權，提前給予賣方的資金融通。一般對叙做福費廷的銀行來說，福費廷多是一項國際貿易融資資産，可以在銀行間跨境轉讓，因此，很久以來就早已存在一個國際信用證福費廷市場。

信用證和福費廷之後都被引入到國内市場，于是在國内貿易中有了“國内信用證”這種結算方式，并由此産生了“國内信用證福費廷”這類資産，由此更進一步就出現了“國内信用證福費廷市場”。

我國于1997年開始正式引入國内信用證産品，按《國内信用證結算辦法》，國内信用證是指銀行依照申請人的申請開立的、對相符交單予以付款的承諾；且此類信用證指以人民币計價、不可撤銷的跟單信用證。這一定義與國際信用證定義一脈相承。

不過國内信用證在最初的十多年未能得到大量的使用，直到2016年，人民銀行及銀保監會頒布新的《國内信用證結算辦法》，之後國内信用證及福費廷開始逐漸成爲主流的國内貿易結算工具和國内貿易融資工具，最終形成了交易量可觀，參與者日衆的國内信用證福費廷市場。

市場的形成與發展

國内信用證福費廷市場的形成與發展和國内信用證業務本身的發展有極大關系。雖然早在1997年我國就引入了國内信用證這一産品，但早期受制于97版《國内信用證結算辦法》的一些限制，業内并沒有大規模的開展國内信用證業務，因此也未能形成一個較大規模的國内信用證福費廷市場。

2016年，新版的《國内信用證結算辦法》頒布。新辦法将可以開立國内信用證的銀行範圍擴大爲包括政策性銀行、商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行和農村信用社，這一擴大，将之前未納入的農村合作銀行、村鎮銀行和農信社都納入進來，國内信用證的金融機構适用範圍擴大到了幾乎全部的商業銀行。而且，《結算辦法》還将原來的信用證服務範圍從貨物貿易擴展到貨物和服務貿易；國内信用證的付款期限也由半年延長到了一年。這些改變使得國内信用證的應用場景及适用主體大爲拓展，極大促進了近年來的國内信用證以及福費廷市場的發展。

在實務中，福費廷與國内信用證業務相伴相生，超過九成的國内信用證都會配以福費廷融資。而福費廷融資的發生以及之後的福費廷轉賣，又都和同業間資金成本有極大關系。2020年，爲應對疫情，國内貨币政策較爲寬松，銀行同業間的融資成本低到2%左右，這一較低的同業利率水平給銀行與企業開展國内信用證及叙做福費廷提供了極爲有利的市場機會。由此，國内信用證福費廷業務近年随着國内信用證本身的發展而不斷發展，且在2020年得到爆發式增長。目前的國内信用證福費廷市場，供需兩旺，國内信用證福費廷也已經成爲大多數商業銀行均有參與的銀行同業間業務。

一級市場和二級市場

國内信用證福費廷市場可以按交易對手及業務先後分爲一級市場和二級市場，國内信用證福費廷的一、二級市場是一個整體，一、二級市場的福費廷業務實際互爲前提，相互促進；而一、二級市場的形成發展也是相輔相成，共榮共生的。

一級市場指銀行與企業間的融資及債權交易，也就是銀行買斷企業信用證下債權而發放融資款，由此産生出一筆福費廷資産記入銀行資産負債表；二級市場則指銀行把表内的福費廷資産轉讓給另一家銀行的行爲，這種轉讓可以進行多手，也就是買入行可以再賣出，後續的買入行還可以再賣出，以此類推。

一級市場福費廷是福費廷産生的源頭，是二級市場福費廷的基礎，正是有了在一級市場中各家銀行給予企業提供的福費廷業務，生成了福費廷資産，之後才能形成一個福費廷資産有序流動的二級市場；也同樣因爲二級市場的存在，銀行叙做福費廷後可以出表，這才促使更多的銀行和企業在一級市場中合作，創造出更多的福費廷資産。

一級市場業務模式

在目前的市場實務中，一級市場福費廷的不同交易模式主要體現爲議付行是否同時是開證行。一般而言，傳統意義上的福費廷業務中開證行和議付行應是是兩家銀行，即開立信用證和信用證的議付由兩家銀行完成。而如開證行和議付行是同一家銀行，則此時開立信用證和信用證的議付形成了“自開自議”的現象，這是略爲不符合常理的做法，但卻是市場上最爲常見的做法，實務中九成以上的國内信用證一級市場福費廷業務都按此操作。

此外，按照受益人是否在福費廷提供銀行開戶，也派生出另一種福費廷樣式：代理福費廷。代理福費廷主要通過開證申請人與受益人簽訂的授權協議，使開證申請人按授權直接“代理”受益人在議付行叙做福費廷業務，這樣就避免了受益人需到每家議付行開立賬戶的麻煩，因而在實務中也頗爲常見。

一級市場福費廷如果回報較高，還能吸引銀行之外的金融機構參與，如證券公司等。不過由于福費廷的整體流程是通過銀行間的一系列報文來實現的，第三方機構直接加入福費廷一級市場在操作上有一定困難。此種情形項下，于是産生了“三方福費廷”的方式。券商可以通過與銀行簽訂協議，由銀行完成福費廷操作，而福費廷資産最後計入證券公司，銀行僅收取一定處理的手續費。“三方福費廷”因此也成爲一段時間以來較爲常見的福費廷業務模式之一。

二級市場交易模式

國内信用證項下的福費廷在商業銀行間買賣，最終形成了交易量高達萬億的福費廷二級市場。按照《中國銀行業協會商業銀行福費廷業務指引》（銀協發2019年156号文），二級市場交易總體可以分爲買入業務和轉賣業務。

買入業務是指某銀行無追索權地買斷開證行/保兌行确認到期付款且未到期債權的業務；轉賣業務是指某銀行将已買斷的未到期債權轉讓給其他包買商的業務。在實務中，國有大行一般更多采取買入持有模式，買入後一直持有到期，即上述的純粹“買入業務”；而更多的股份制及其他中小銀行則采取先買入，再擇機賣出的交易模式，即上述“轉賣業務”。

轉賣業務又有不同的轉賣模式，有“即時轉賣”和“擇期轉賣”的不同處理。部分銀行同時接洽買入方和賣出方，如果能在買入和賣出間形成價差，而且銀行中後台又能支持當日買入并賣出的處理，那麽買入後即時賣出，鎖定價差，賺取中間業務收入。即時買賣較爲常見的價差範圍僅在萬分之五甚至更低，但由于國内信用證福費廷的金額一般均在五千萬乃至上億，所以如交易量夠大，則即時轉賣也能帶來較爲客觀的收益。而擇期轉賣是買入持有一段時間後，擇機賣出，要實現轉賣利潤，須在資金價格較高時買入福費廷資産，而持有至資金價格較低時賣出，這樣才能實現價差，取得盈利。比如今年一月底、二月初，資金面相對較緊，資金價格較高，如此時買入二級市場福費廷，持有至六月末時賣出，約能有50基點價差。

總體來看，“即時轉賣”雖然利潤極薄，但能确保盈利，且可通過擴大交易量極少成多，積累利潤；而“擇期賣出”交易的盈利空間有時雖然較大，但主要來自資金市場的變動，來自交易人員對于資金面的判斷，存在一定不确定性和風險。

二級市場的交易模式如果從交易的手數來看，還可以分爲二手交易和多手交易。開始一些銀行有規定隻接受由福費廷一手銀行賣出的業務，也就是隻做真正的二手交易；之後更多的銀行也可以接受被多次買賣的業務，隻是對買賣的手數有一定限制，比如若交易已超過三手，便不再接受。當然也有一些銀行在實務中對交易手數沒有限制，甚至還有反複買入、賣出、再買入同一筆福費廷的交易。交易次數太多的福費廷買賣，在出現糾紛或索賠時，處理起來會更加複雜，因而市場上普遍更歡迎交易次數較少的買賣。

法律問題的解決

對于國内信用證二級市場來說最重要的一個法律問題可能就是福費廷算不算議付這個問題了。國内信用證畢竟也是信用證，雖然其有“國内”的特質及不同，但畢竟在信用證的原理上一樣遵循着信用證出現欺詐時的“欺詐例外”原則，以及即便有欺詐，但當有善意第三人議付存在時遵循的“例外的例外”原則。

當國内信用證業務遭遇交易背景欺詐時，開證申請人可以申請法院止付，此時，該筆國内信用證對應的福費廷将遭遇被止付的風險。不過如果福費廷可以被認定爲議付，則将能适用上述“例外的例外”的原則，開證行即便在法院止付情形下，仍需付款，這将能保證福費廷叙做行的權益。國内信用證相關這兩年來有不少判例，其中特别是湘電國際的系列國内信用證判例，經由上海金融法院及湖南省高院裁定，最後均認定了國内信用證項下符合條件的福費廷業務可同時被确認爲議付。這樣，即使開證行由于信用證涉及欺詐被止付，福費廷叙做行作爲議付行仍可受到作爲“善意第三人”的保護，開證行必須付款。

上述判例之後，國内信用證項下福費廷是否爲議付這一較長時間困擾業界的問題得到了解決。這對于國内信用證福費廷二級市場的發展十分重要。正是由于福費廷買入行能夠受到等同于議付行的善意第三人保護，國内信用證才能發揮作爲信用證的一個重要特點，也因此能繼續在支持國内貿易和企業融資方面發揮重要作用。

市場金融基礎設施建設

之前國内信用證和福費廷業務都沿用銀行處理國際信用證時的SWIFT系統，也正是由于SWIFT的閉合性，使得較長時間以來，國内信用證的開立、通知、議付以及相關福費廷業務的交易極少産生類似之前票據的“蘿蔔章”等造假問題，福費廷市場交易在商業銀行内部系統運轉，相對安全。

不過，使用SWIFT作爲國内信用證業務處理的主要系統使得相當部分的小銀行無法開展業務，因爲它們沒有SWIFT系統。此外SWIFT系統應用語言爲英語，這對于國内信用證下的信息交流也帶來麻煩。爲此，2021年12月人民銀行清算總中心推出了電子信用證信息交換系統（電證系統/Electronic Letter of Credit System，ELCS），國内信用證業務從此有了我國自有的金融基礎設施。

電證系統支持電子信用證跨行流轉，支持不同銀行機構通過支付報文傳輸平台交互信息，并對業務格式等提供了統一标準，統一運行規範，爲銀行機構開立和處理電子信用證提供制式範本，解決銀行機構間業務标準不統一的弊端。

此外，同樣由人民銀行主持建設的“電證二期福費廷子系統”現在也已基本建成，并在部分銀行落地。電證二期實際上就是針對國内信用證福費廷市場而特地開發的，其主要目的在于爲将來的福費廷市場提供一個标準統一、公開透明、線上交易、流程便捷、聯動清算的交易場所。如果和票據類比，“福費廷子系統”将是銀行同業間業務除“電票系統”之外的又一個細分同業間市場重要業務系統，該系統的進一步落地和提升，必将進一步有利于國内信用證福費廷市場的規範和有序發展。

國内信用證福費廷市場展望

原本屬于貿易融資下的國内信用證福費廷，近兩年業務量持續擴大，最終形成了一個細分的新興同業間市場，“無心插柳柳成蔭”，這恐怕是很多人沒有預想到的。目前，國内信用證福費廷市場的參與主體還在持續擴大，相信未來将幾乎覆蓋所有銀行；福費廷市場的交易頻密，流程也越來越規範，而且相關金融基礎設施的建設也得到了人民銀行的支持，整個市場日益完善。

與歐美主流市場不同，我國的信貸資産相對缺乏流動性，信貸資産的最大組成部分貸款類（包括銀團貸款在内），幾乎不可交易，僅當貸款成爲不良資産時，才能通過買賣轉出銀行資産負債表，而正常類貸款流動渠道少之又少。貸款之外的信貸資産，最具有流動性的之前主要就是票據，而現在又多了一項，那就是福費廷。促進信貸資産流動這一特性，是未來國内信用證福費廷市場還将持續發展的一個重要根基，而國内信用證福費廷市場的不斷發展，也将更有利于促進我國信貸資産流動性的提升，有利于全社會的信貸合理配置。

國内信用證福費廷業務在銀行同業間的交易，其成本價實際就是同業間的資金價格，因而同業間的福費廷市場繁榮或清淡将持續與貨币政策、同業資金成本息息相關。如同業間資金成本走低，則國内信用證業務增加，福費廷業務及市場交易也同步增加；如同業間資金成本高企，則國内信用證業務減少，福費廷業務及市場交易也相應凋敝。國内信用證福費廷市場的這另一特性，一方面體現了作爲一個市場合理配置資源的價值，另一方面，也預示着這一市場的發展可能不會一帆風順，在其發展過程中将必定有起起落落。

國内信用證福費廷作爲一項流動性較強、較易獲得且風險較小的信貸資産，正受到越來越多銀行同業的青睐；而随着國内信用證福費廷業務本身的增加，國内信用證福費廷市場也将得到更大發展，這将有利于廣大的企業和實體經濟得到更好的融資支持，有利于銀行同業優化信貸資産調節，最終必能進一步優化社會金融資源整體配置，爲我國的經濟建設發展作出新的貢獻。