案例1：

开证行：I银行

转让行：T银行

通知行：A银行

第二受益人：B公司

2020年7月31日A银行收到T银行发送的720电文，受益人为B公司。720电文的41D为“ANY BANK BY NEGOTIATION”，42C期限栏位显示“45 DAYS AFTER SIGHT”，42D汇票付款人为I银行，附加条款显示“ALL DISCOUNT CHARGES AND INTEREST ARE FOR THE ACCOUNT OF 1ST BENEFICIARY”，费用条款显示“ALL BANK CHARGES OUTSIDE DC ISSUING BANK'S COUNTER INCLUDING REIMBURSEMENT CHARGES ARE FOR ACCOUNT OF 1ST BENEFICIARY.”A银行将上述信用证通知给B公司。8月15日B公司通过A银行交单至T银行，单据面函显示期限为假远期，要求T银行即期付款。

案例2

开证行：X银行

转让行：N银行

通知行：A银行

第二受益人：C公司

2020年8月21日A银行收到N银行发送的720电文，受益人为C公司。720电文的41D为“N银行 BY NEGOTIATION”，42C期限栏位显示“90 DAYS AFTER SIGHT”，42D汇票付款人为R银行（信用证其他条款均未提及该银行）,附加条款显示“THIS CREDIT MUST BE NEGOTIATED AT SIGHT BASIS. T/T REIMBURSEMENT IS NOT ALLOWED. PAYMENT OF THIS TRANSFER L/C WILL ONLY BE EFFECTED UPON OF PAYMENT FROM MASTER L/C ISSUING BANK.” A银行将上述信用证通知给C公司。9月10日C公司通过A银行交单至N银行，单据面函显示期限为假远期并提供汇路，要求N银行即期付款。

根据UCP600第38条b款，“已转让信用证指已由转让行转为可由第二受益人兑用的信用证”。同时38条g款规定“已转让信用证须准确转载原证条款”，即在信用证转让时，转让行只能有限地对原证条款进行修改。再加上一部分转让行操作不规范的原因，导致实务中很多转让行发出的720电文条款比较模糊。而作为已转让信用证的通知行以及交单行，遇到此类条款不明确的情况，也无从考证原证的条款内容，因此只能从转让后的信用证条款及已转让信用证交易本身的特点入手，分析其原理，以便对后续业务处理方式做出准确判断。

在上述案例1中，“ALL DISCOUNT CHARGES AND INTEREST ARE FOR THE ACCOUNT OF 1ST BENEFICIARY”这个对贴现费用及利息承担方的规定一般会在假远期信用证中出现，此处由于是已转让信用证的缘故显示了贴息承担方为第一受益人，但其本质与700电文格式的假远期信用证的原理是相同的，即贴息承担方为本笔业务对应基础交易的买方。由于该信用证并无即期付款的明确指示，A银行的相关业务人员联系了第二受益人B公司，要求其查看基础交易的贸易合同，B公司回复合同期限为即期，由此A银行判断信用证为假远期，并在后续出单时按假远期条款缮制面函，指示T银行即期付款。

在上述案例2中，指定银行即为转让行，而汇票付款人却为720电文中未提及的另外一个银行，根据已转让信用证的性质判断，有可能该汇票付款人银行系原证的偿付行，转让行在拟定720电文条款时考虑到“准确转载原证条款”的原则而未对此处做修改。此时，对于第二受益人的交单行来说最大的困惑在于：在单证相符前提下，出单时究竟应该选择直接向指定银行索汇，还是待转让行授权后索偿。根据该信用证的其他条款来看，并未提及任何偿付行的内容，然而附加条款明确指出了“转让后的信用证项下付款将在原信用证开证行付款后进行” （PAYMENT OF THIS TRANSFER L/C WILL ONLY BE EFFECTED UPON OF PAYMENT FROM MASTER L/C ISSUING BANK）。该条款符合一般转让证项下付款的原则，因此可以推测该笔转让证项下的付款主体仍为转让行，那么对于第二受益人的交单行来说，寄单至转让行时直接提供汇路、要求转让行付款会是比较稳妥的操作。

上述案例中涉及的规定不清的条款只是两个比较典型的例子，实务中已转让信用证因其“涉及多个基础交易、多个交单环节、多个处理银行”和“各交易主体之间及各银行之间信息不对称”的特性决定该业务比普通的信用证交易多了一些额外的风险。特别是对于站在交易链最末端的第二受益人及其银行来说，在出口交单业务处理中采取有效措施规避此类业务风险也会有额外的要求。

（一）对于作为第二受益人的出口企业来说，需要谨慎考虑的因素主要包括以下几个方面：

1、一般在转让证业务实务中，第二受益人的收款前提为转让行在原证项下收到开证行（或指定银行）付款，而第一受益人换单后的单据是否与原证条款相符才是原证项下按时付款的条件。因此第二受益人务必谨慎选择交易对手，且应额外关注原开证行是否符合相关合规监管要求，避免与可能涉及制裁或洗钱高风险交易的机构发生关联导致后续无法收款。

2、在拟定基础交易合同时，需在条款中明确付款期限、付款方式等重要信息，以便后续发生争议时有理可依。

3、在条件允许的情况下，应要求选取资信良好、操作规范的大型银行作为转让行，以避免出现由于转让行操作不当而导致收到的720电文条款模糊，到交单阶段引发后续争端的情况。

4、在制单阶段，应尽量做到与转让后的信用证条款相符，以保证在第一受益人所替换的单据出现问题时，第二受益人仍可以获得UCP600第38条i款下的权利，即“转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第一受益人承担责任”，以增加收到货物款项的保障。

（二）对于第二受益人的银行来说，除了提示第二受益人注意上述事项之外，在以下几个阶段的业务操作中需比普通出口交单业务更注意相关风险：

1、 在通知阶段收到720电文时，基于已转让信用证的特殊性，建议仔细审核条款，特别是上下文有无前后矛盾、是否符合已转让信用证的操作特点等要素，如有疑问，应及时联系转让行要求其予以澄清。

2、 在出单阶段，对于原证条款模糊不清的内容，也可先行联系第二受益人，询问其基础合同中有无相关规定，如暂时无法确认而受制于交单期临近需尽快寄单，建议可先按对第二受益人比较有利的方式进行处理（如上述案例1可按假远期出单；案例2可直接向转让行索汇）。

3、 建议做好全流程的尽职调查。对于已转让信用证来说，除了调查开证行、转让行、第一受益人等在信用证条款中已经出现的主体，还需要额外关注的是货物的最终收货人，因为第一受益人（即转让后信用证对应的基础交易的买方）并不是货物的最终收货人，一般来说，最终买家的名称和地址会出现在运输单据的收货人或者通知方栏位。基于审慎严谨的原则，应审核最终买家是否满足合规及监管要求。

毫无疑问，在促进国际贸易货物流通方面，转让证交易作为一个合理的让“中间商赚差价”的工具发挥了很重要的作用，但该交易各流程中的操作不当也容易引发争议。对于已转让信用证项下出口交单环节，建议交易各方从业务开展的初期到最终环节都要秉持合理审慎的原则，做好风险预警；发生争议时可以依据合同规定、援引惯例条款等方式维护自身利益。